果然鬼子的第3师团已经扑向来。第398团与鬼子展开激烈的交战。迟滞了鬼子第3师团前锋的攻势之后，以付出差不多两个连的弟兄，第398团才得以脱身南下。
鬼子第3师团马上扑上来，很快就冲至一公里外的第399团阵地。同样的结果，第399团再一次不支后撤。
这种办法并不可取。第133师随即指挥第399团和398团西撤。以沿湖方向的丘陵地区构建防御工事死守。要死也得死得有价值，临湖列阵背水一战，以牵制更多的鬼子为汨罗江防线减少压力。
作为薛岳也希望随着鬼子南移，而放弃对两个团的围攻。让他们固守阵地等待救援，从而给两个团争取一线生机。不过第133师夏炯命令两个团突围继续南撤，他率师部及其余部队沿粤汉线接应。他还是舍弃不了这两个团。
就在两个团准备突破鬼子前锋的进逼继续南下时，鬼子的第3师团马上转向追击，后续部队也赶上来了。顿时把两个团向沿江地区挤压，鬼子第3师团准备把两个团全歼于沿湖丘陵地区。
第399团和第398团构成交叉阵地才堪堪挡住鬼子的攻势。不过压力仍然非常大，能不能坚持到鬼子主力进攻汨罗防线而援兵可以到达救援之时还是一个问号。
背水一战激发出两个团官兵无穷的斗志，横竖是一死，还不如战死沙场！与鬼子拼个你死我活！在防御的同时仍然不忘突围南下与师部汇合。但随着鬼子越来越多，他们已经越来越没有突围的机会了。
第58军见第20军出现溃败，马上赶上来增援，于杨林街地区侧击鬼子第40师团，以减少第20军正面的压力。
第20军134师在关王桥地区阻敌之后撤向山区，并摆出侧击日军的姿态，仍然与鬼子在关王桥地区激战，两个团被分割更激发了第20军的斗志。第133师西移一方面按计划撤向汨罗江北岸，准备渡江撤至福临铺。一方面准备接应第398和399两个团。
随着阵势改变，鬼子第40师团也进行了调整。三个步兵联队分成三个部分，以一个联队挡住第58军的侧击，以一个联队挡住第134师的侧击。另外一个联队快速地南下。对第133师的追击改由第6师团负责。
20军第133师是两条腿跑，鬼子的第6师团步兵联队也舍弃机械化用两条腿追击。速度差不多，几乎鬼子是追着他们的屁股跑。
第20军为了接应突围的两个团，在汨罗江北新市镇对岸构建阻击阵地。此时他们已经不担心鬼子前锋的攻击。在他们的后方是第99军一个师依托阵地接应他们。
而追击的鬼子第6师团只是与主力拉开距离的一个步兵联队。以夏炯现有兵力完全可以阻击一二。
就在第133师构建阻击阵地时，鬼子第6师团的先头部队停止了追击。他们也很清楚，失去重火力的支持要击溃对面的部队非常难。夏炯不停地呼叫第399团和398团，两个团只是答复做突围的准备，但被鬼子逼得紧一时难以突围。
实际上夏炯心里清楚，他的这两个团几乎无法突围，只能采取薛岳的命令固守待援。但他不想放弃两个团，仍然要求两个团伺机突破。
开局就出现失误，两个团被围薛岳也心疼不已，他在指挥部里来回地渡步。最后把目光停在了仇战的身上。
仇战建议西移没有错，接着又建议在西部丘陵地区固守待援也没有错。只是夏炯中途命令两个团突围南下误了战机。在这种情况之下，突围只会造成更大的伤亡，从而影响两个团的固守阵地能力。
现在薛岳期望仇战再出第三招。在战术方面仇战是专家，他有独到的眼光来看待战略层面的战术运用。
“诱敌！”仇战叹了一口气说道：“诱敌主力南下。这样两个团的牺牲也是有价值的。”他现在也没有什么好的办法。只能通过这种方式来减轻两个团的压力，能让一部分弟兄活着回来。
“将军，我们启用已经泄密的密码下达作战命令。”吴逸志想了想接着说道：“命令第37军主力西移，第78军接防瓮江一线的防御。第79军控制于福临铺一线，配合第26军机动至上高的部队也可以移动了。让各军进行配合性的调动，迷惑阿南惟几。”
此时第78军主力仍然在津渣地区，冒充第78军主力南下的游击纵队佯动配合并不影响整个战局。武宁方向鬼子的攻势很猛，第72军已经有点吃不定。包括南昌外围的新编第3军的压力也很大。
罗卓英把新编第3军调防于锦江南岸，第预5师和赣保纵队和由游击队改编的第2纵队调防于上高。整个赣西相当于是空档。
随着鬼子第34师团西进，预5师和杂牌部队马上西撤布防于上高外围。第26军只能以一部分部队东移。同时让第三战区配合佯攻南昌城。
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