而在得知星潭一线被突破后，为了以最快的速度封闭突破口，还不知道皖南部队已经从星潭一线突围出去多少人的刘秉哲抽调出建制最完整之一五六团，配属迫击炮和重机枪各一个连，绕过老三团的阻击阵地。从榜山一线，向西南方向强行穿插，试图直扑星潭。
而在星潭一线被突破后，四十师长方日英受到了三十二集团军总部的严厉训斥。严令他务必调集手头上的所有兵力，在两个小时之内必须重新封锁住突破口。
无奈之下，之前将主力部署在三溪至星潭一线，在榜山一线失守后，更是将部分兵力调回三溪保护师部，在榔桥方向只部署了一个营。此时还不知道皖南部队的指挥部和主力已经渡过徽河的方日英，连自己的师部都顾不得了。
除了留下刚刚赶到归自己指挥的一四八师四四八团一个营，固守星潭以南至三溪一线防御之外。命令四四八团主力不待休整，便将两个营全部投入到星潭一线。方日英这一手，给此时仅有一个营的星潭守军带来相当大的压力。
五十二师推进的速度超过预想，其战术调整也超过预计。四十师在星潭被突破后，不顾一切的调集兵力反击，让局势迅速的朝着恶化的方向发展。
如果不是杨震当机立断，不待星潭完全拿下，利用四十师增援上来的时间差，让军长带着军部以及主力突破徽河，恐怕等拖到到了凌晨三时就是想走，面对着两个师的南北夹击恐怕也走不了了。
到时候，整个星潭不过周边战场上不过五个团的兵力，面对着倾巢而出的两个师，六个团的敌军，在兵力与装备悬殊的情况之下，可谓是欲战不能欲走无路。打下去，只能是死路一条。想走，在兵力占据优势的对手面前，突围是需要时间与代价的。
等身后的一四四师、新七师的一个旅、一零八师，以及南线也明显加快了动作的七十九师赶到，连同军部非战斗人员在内兵力不过九千的皖南部队将被合围在徽河以西、坦里口以南、牛栏岭以北、丕岭以东的狭小地域。
此时星潭虽然面临极为困难的局面，但杨震却成功的以一个营的兵力，将五十二师、四十师主力吸引到了星潭。使得军部以及主力在向泾县东北方向转移的时候，两部没有抽调出任何的兵力进行追击。
虽然军部以及主力已经突围而出，但面临四十师砸锅卖铁的反击，让留下来吸引周边敌军注意力，兵力严重不足的星潭立即陷入了危险境地。被留下来的老一团的最后一个完整建制，也是战斗力最强的营，虽然反复冲杀。但兵力对比上的差距，很快的陷入了被动。战至凌晨四时，防守部队已经被压缩至星潭东北一隅。
战至凌晨四时，整个星潭防守的兵力连同警卫连在内已经不足一个半连。四四八团的先头部队，已经打到了距离杨震指挥所不足二百米处。面对越来越危险的局面，叶超和殷杨两个人饶是再镇定也沉不住气了。
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