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兴平元年三月，张鲁在巴郡高举反刘大旗，巴西郡七姓夷王朴胡、賨邑侯杜濩举巴夷、竇民响应。
一时间宣汉、宕渠、汉昌诸县纷纷被张鲁占据，刘涎忙派庞羲率两万精锐平叛，庞羲至巴郡时张鲁已攻下安汉、阆中、充国，小半个巴西都成为张鲁治下。
随即张鲁挥军攻葭萌关，葭萌关守将霍峻坚守城池不出，张鲁在葭萌关耗时过久。
庞羲以优势兵力收复安汉、阆中、充国诸县，而后一路杀向张鲁背后，张鲁无奈命其弟张愧率朴胡、杜濩迎战庞羲，结果被庞羲击败。
张鲁不得不再次逃回宣汉、宕渠一代，庞羲调整兵马，随即攻下汉昌，兵锋直指宣汉一代。
张鲁在宣汉城惶惶不可终日，愧疚的对阎圃道:“都怪某不听先生之言，以至于被庞羲所败，先生，你说现在某该怎么办？”
阎圃在张鲁恳切的眼神下，抚须道:“主公，如今之计也只有投靠陆城军一条路可走了。”
张卫上任汉中太守后第一件事就是派人联络张鲁，对道家刘备还是抱着尊重的态度，因此给张鲁开出条件也很好，封张鲁为抚夷中郎将、武功侯。
张鲁怕刘备会对自己下手因此犹豫不定，再加上巴、竇之民对自己的拥戴让张鲁流连忘返。
张鲁面带犹豫的道:“起事之前咱们拒绝陆城军，如今战败再去求陆城军，他们……”
阎圃明白张鲁的意思，如今战败陆城军还会开跟之前一样的条件？
阎圃道:“主公，治头大祭酒如今是汉中太守，杨昂守阳平关，杨松也是郡功曹，足见刘备是个做大事的人，行大事者不拘小节，张济叔侄曾数战陆城军，如今不依然被刘备重用吗？”
“好吧！”
张鲁终于下定决心向刘备求援，主要是庞羲挟胜而来，麾下巴、竇之民人心惶惶，如果没有强力支援，恐怕张鲁头颅就会被巴竇之民送给庞羲。
在庞羲兵锋下，张鲁命阎圃快速穿越米仓山前往汉中求援。
张卫得到张鲁的求援，立刻派人请来刘备派来的长史杜袭，张卫虽然名为汉中太守，可汉中大权却落在陆城军派来的长史杜袭跟郡功曹杨松的手里。
“好机会。”
杜袭得到消息下意识的想到，当下与杨松商议过后，一边派人前往长安报告刘备，一边召来张郃、于禁。
刘备意在益州，因此已经悄悄从褒斜道调集不少人马、物资入汉中，有调集大批人马整修子午谷道。
于禁。得杜袭点头后，率军朝白水关进发，一路进一路虚张声势，张郃则在阎圃的带领下再次率御林军准备穿过米仓山直接支援困守宣汉的张鲁。
庞羲恐陆城军真的打下白水关，一边退回葭萌关一边派麾下将领前往攻打宣汉的张鲁。
益州大战一触即发，消息传至长安，刘备刚刚忙完春耕事宜，为了尽可能的开垦荒地，刘备特意停了修建长安宫，所有青壮、民夫、民兵交由荀彧、枣祗统一调派开垦农荒。
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