吴匡下令严加看管，又招法正、张松前来商议。
张松与法正对视一眼，如今计谋成了一半，另一半就是借益州士族之手除吴匡，或者令两者两败俱伤。
张松道:“大将军，如今庞羲逃走不可惧，关键是其手中的王上，若其挟王上以令诸郡太守来攻，大将军绝对守不住成都。”
“那某该怎么办？”
吴匡亦心急道:“难道就此放弃成都投奔陆城军？”
“不可！”
法正见吴匡这就想离去，立刻劝谏道:“大将军，如今去投陆城军，大将军对陆城军有何功？不若立一份大功给陆城军，才好在陆城军中立足。”
“有何大功？”
吴匡闻言动心，毕竟虽然其女为刘备之妾，可刘备妻妾甚多，万一其女被冷落，吴家如何立足？不如像法正所言立份大功再投陆城军。
法正思虑一二道:“如今陆城军入蜀不仅差一个借口，秦公更希望的是速定蜀中，这样才能东顾中原，中原形势一日三变，袁绍、曹操联盟势力越大壮大，一旦他们俩清除完异己，秦公非十年不可定中原，以后荆扬又得需十数年，而假如蜀中一年可定，秦公就能在数年内横扫中原，有生之年必能一统天下，如此功劳大否？”
吴匡闻言连连点头，这样做就算以吴匡身死为代价，吴家也能在将来刘备麾下占一席之地。
“二位先生就说某该怎么做吧！”
吴匡思虑良久道。
法正二人对视一笑，张松道:“大将军当声讨庞羲叛乱，传檄数郡言其行为，而后立刘瑁为蜀王，废刘璋蜀王之位。”
“好。”
吴匡决定后，一边在成都招募新军，一边命张松、法正立刘瑁为帝，另一边派出数路使者前往雒城严颜、犍为赵韪、牂牁、越寯、蜀郡及属国、闽濮、永昌，争取各郡的支持。
各郡中除了雒城严颜以挡陆城军为名保守中立，犍为太守赵韪明确支持庞羲，其余几郡都保持中立。
庞羲在犍为郡站稳后，一边命王商拥刘璋入益州郡一边调集诸郡兵数万围攻成都，吴匡亦率军出城与庞羲战，吴匡麾下精锐多甲械精良，数次于庞羲大战皆胜。
吴匡一路从成都杀到广都，武阳。
赵韪、庞羲弃武阳而退往南安，吴匡随即杀到南安，随即接受到成都城被围的消息，吴匡这才明白中赵韪、庞羲诱敌之计，随即退军。
赵韪、庞羲一路追击掩杀，吴匡丢盔弃甲只率两千精锐回到成都城。
赵韪、庞羲二人杀到成都城下，军已有数万，将成都城围得水泄不通，又派人如成都阴连成都士族。
吴匡令昏下，下令斩杀益州本地士族以震慑蠢蠢欲动的本地士族，不料却是本地士族齐心协力反抗，成都城失陷，吴匡挟刘瑁逃出成都城。
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