1860年，秋风瑟瑟，僧王僧格林沁率领的数千蒙古铁骑和胜保率领的数万八旗兵，在北京郊外的八里桥与英法联军决战，结果大败。僧格林沁狼狈逃窜，胜保还受了枪伤，咸丰皇帝带着慈禧等家眷和肃顺等一帮权臣逃往热河，肃顺的特使王闿运来到安徽祁门的湘军大营，曾国藩的湘军大营这时已经从宿松搬到了安徽的祁门。肃顺只交代了王闿运一个任务，那就是劝说曾国藩亲自带兵北上勤王。
因为只要曾国藩同意带湘军北上，肃顺在宫廷斗争中就多了重要的砝码，即便胜保的绿营旗兵支持恭亲王、懿贵妃，他们也不怕了，因为绿营的战斗力，打长毛都打不过，跟湘军还是有差距的。
“曾大人，即便你不率兵去，只要一猛将，比如鲍超，率一支精兵北上，肃大人就不会忘了大人护驾的功劳。”王闿运对曾国藩说。
曾国藩没有说话，这对他来说，是一个艰难的决定，一步走错，可能会毁掉来之不易的一切，包括刚任命的两江总督。
肃顺确实对曾国藩和湘军许多将领有恩，左宗棠和胡林翼都支持肃顺。肃顺也确实精明干练，魄力宏大，敢于重用汉人，瞧不起满蒙亲贵中的昏愦者。但为人骄横跋扈，独断专行。肃顺原来与恭亲王的系较好，后来仗着皇上的宠幸，连恭亲王也不放在眼里了。今日的肃顺，就像是康熙朝的权臣鳌拜。恭亲王以及在他身后的满蒙亲贵，在朝廷中势力也不小。
曾国藩不愿意卷入宫廷权力的斗争中，派不派湘军北上勤王，这确实是一个艰难的决定。曾国藩思考良久，没有立即答应王闿运，让他暂住在军营里。
这时候的曾国藩和湘军，处境有点进退两难。因为当初咸丰皇帝的圣旨传到宿松，内容是：“曾国藩着先行赏加兵部尚书衔，迅速驰往江苏，署理两江总督。”
两江总督，是清朝最高级的封疆大臣之一，总管江苏（包含上海）、安徽和江西三省的军民政务，咸丰皇帝的圣旨却是要曾国藩带兵前往江苏，因为当时李秀成攻取了苏州等地。当时整个江苏的局面是严峻的：整个苏南，除上海一隅外，已全部落入太平军手里；苏北皖北，捻军势力大为增长，行踪飘忽不定，州县无法对付；在浙江，李秀成的部队绕过杭州，出没于浙西一带；江西饶州、广信、建昌、抚州等地，经常被李秀成的堂弟李世贤的人马任意往来。
曾国藩当时和曾纪泽、彭玉麟、杨载福、左宗棠、胡林翼、李鸿章等人磋商过。
曾纪泽说：“朝廷从浙江入手，通过苏、常包围江宁的东面进攻的决策是错误的，自咸丰三年金陵被陷，向荣、和春等军皆由东面进攻，原欲屏蔽苏浙，因时制宜，而屡进屡挫，迄不能克金陵，反而失了苏州、常州，湘军必须改由西面进攻，从长江上游向江宁包围。”
李鸿章也说：“如果舍弃安庆而去攻取苏州、常州的话，势必重蹈失败的覆辙。原来的江南大营以苏州、常州作为依托，而现在这两座城市都已经被太平军占领，湘军东进会成为没有依托的孤军，陷入绝境。”
胡林翼也反对湘军进军苏州，他说：“现在湘军以湖南、湖北为大本营，一旦东进，远离大本营，将会陷入孤立无援的境地。更为重要的是，太平军在东线获胜，夺取苏州、常州之后，势必会发动西征，以解除湘军对安庆的围困，夺回上游的有利地势。”
曾国藩也同意曾纪泽、李鸿章、胡林翼的观点，认为湘军不宜去急着夺回苏州，但此时的他，已不是当年上《敬陈圣德三端预防流弊疏》的那个愣头青了。
咸丰皇帝一直催促曾国藩迅速领兵克复苏州、常州。咸丰皇帝认为，苏州是经济发达的地方，财税收入很多，而从军事角度看，苏州是兵家必争之地，它的得失关系到江苏、浙江、安徽三省的安危。所以，必须先拿下苏州。
“朝廷严命湘军赴江苏，江苏却不能进，但湘军不能留在宿松不动，置皇命不理。”曾国藩知道，咸丰皇岛本来就对他猜忌，和朝廷对着干，只会让咸丰皇帝更加不满。一向主张以诚信待人的他，此刻也准备对朝廷耍耍权谋了，他拿出李鸿章献的皖省地图，说：“湘军可由宿松向浙江方向前进，在祁门县境内扎营。”
祁门位于安徽西南部，是安徽、江西、浙江三省的交界地带。地理位置注定祁门将是太平军的主要攻击区域。然而，祁门并不是一个驻兵的好地方。它的四周全是高山，从军事角度来讲，这是一个绝地，只要太平军占据四周的高山，就可以居高临下，一举端掉曾国藩的老巢。
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