实际上在平蛮关战死的士兵，不过一千余人，死去的人都是因为平蛮关坍塌造成的。从平蛮关撤退后，李傕麾下的大军，因为许多人恐惧，四处奔逃，以至于无数人逃散，导致李傕麾下的大军损失很大。
经过清点后，李傕的兵力不足三万人了。李傕在军中走了一圈，听到士兵的议论声，全都是关于平蛮关坍塌的事情，这令李傕更是愤怒。
因为平蛮关一事，摧毁了他士兵的斗志。
所有士兵，心生敬畏。
李傕看到这一幕，当即斩杀两个议论的士兵，杀鸡骇猴，然后再严令禁止谈及平蛮关坍塌的事情。可虽然李傕强力压下，士兵私下里依旧讨论。
李傕又把麾下的主要将领调来，沉声道：“朕不管你们用什么办法，总之一句话，要让士兵振作精神，准备和刘枭交战。如果无法做到的人，自己请辞。”
“是！”
众人齐齐回答。
李傕吩咐完，就摆手让众人退下。
军队休整，休息了大半个时辰，哒哒马蹄摄响起，急促凄厉的声音自后方传来：“报！”一名探子飞马赶回，禀报道：“陛下，刘枭率军掩杀，已经有骑兵逼近我们。”
李傕一听有骑兵掩杀，冷不禁打了个寒颤。他连忙站起身，也不再训话，吩咐道：“撤，立即退往上圭县。”
廉晋阻拦道：“陛下且慢！”
“何事？”李傕问道。
廉晋沉声道：“陛下，后方追来的是骑兵，必然是刘枭的先锋部队，人数不会太多。我们不能被缠住，必须派兵阻拦才是。否则一旦被这股骑兵缠住后，对我们是一件极为不利的事情。末将建议，调遣三千飞熊军压阵，阻拦追击的骑兵。”
李傕琢磨后，觉得真是这么一回事。如果不阻拦后方追来的骑兵，被咬住了尾巴，将难以摆脱骑兵，而且军心动荡，士兵无心抵抗，后果不堪设想。
李傕想了想，毫不犹豫的道：“廉晋，朕给你三千飞熊军，由你断后。此战你挡住追兵，等回到上圭县，朕为你加官进爵。”
廉晋顿时尴尬了。
他建议李傕安排人断后，却不代表他自己愿意断后。因为留下来断后，必定陷入厮杀，极可能被杀死。廉晋想开口拒绝，可看到李傕的冷酷的神情，讪讪一笑，抱拳道：“末将遵旨！”
“辛苦你了。”
李傕抽调三千飞熊军交给廉晋，便带着其余士兵继续赶路。
三千飞熊军，全都是精锐。
可这个时候的飞熊军，都想着平蛮关凭空塌陷的事情，心生畏惧，已经没有了军心。要抵挡后方杀来的军队，极为困难。廉晋却无可奈何，只能组织好军队，准备阻拦追击的骑兵。
时间一点点流逝。
“轰隆隆！”
马蹄声急促，自后方传来。
远远看去，烟尘滚滚，有如狼烟升腾一般，一队骑兵快速奔驰而来。这一支骑兵，以张绣为主，典韦和张飞从旁协助。张绣率领三千精骑追来，要追上去，击溃逃散的李傕大军。
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