正当曾国藩在罗泽南的感染和唐鉴的激励下，对办团练跃跃欲试的时候，太平军的一次大捷，震撼了湖南全省九府四州，也狠狠地给曾国藩当头一瓢冷水。
牟安世《太平天国》："太平军在益阳利用民船装运军队出临资口，越洞庭湖，于1852年12月13日克岳州。守岳州的清湖北提督博勒恭武早在12月10日弃城而逃。''岳州之防，以土人领渔船五百?栅土星港，遏诸商贾民船万数''。太平军既至，不仅城门大开，无人把守，并且又获得了五千多条民船和旧藏吴三桂的大批军械炮位。"又说："很多船户也参加了太平军，东王杨秀清从中挑选湖南祁阳人唐正财，任命他作典水匠，职同将军，船舶始有统辖，成立了水营。"太平军撤出长沙后，由宁乡进入益阳，从临时搭成的浮桥上渡过资江，在桃花仑迎击向荣所统率的尾追清军，大获全胜，阵斩清总兵纪冠军，杀死兵勇七八百人。向荣败退宁家铺。
这时，资江水大涨。洪秀全下令全军集中一切船只，将所有粮草辎重装在船上，浮江而下。另由翼王石达开率七千人马，由陆路护船前进，取道三里桥、兰溪市、西林港至王家坪上船，最后，全体人员由临资口进入湘江。
在益阳动身之前，洪秀全派遣两名拜上帝会的老兄弟，悄悄潜入岳州城，与巴陵人晏仲武接上头。晏仲武是当地渔民中的头领，为人有心计，有胆量。一年前，广西拜上帝会的重要成员杜子婴，在巴陵购地建房，暗中从事反清活动。晏仲武与之联系密切，后一同随往广西，加入拜上帝会。永安建制时，晏仲武被封为岳州军帅。他在岳州积极发展会员，许多渔民参加了拜上帝会，形成一股不小的势力。
在临资口江面上，洪秀全命令绕过湘阴县城，直接挺进岳州府。当太平军围攻长沙的时候，湖北巡抚常大淳害怕太平军北下武汉，派提督博勒恭武驻防岳州。临湘知县张开霁急忙驻防羊楼司，吴南屏之弟、巴陵绅士吴士迈强募渔民两千人组建水营驻防土星港。这二千渔民中有晏仲武手下三百多个兄弟，在太平军的战船驶进土星港时，这三百兄弟一齐哗变，土星港水营顷刻土崩瓦解。博勒恭武和岳州知府廉昌、巴陵知县胡方榖、参将阿克东阿闻讯仓皇逃走。晏仲武乘机在城里起事，击败清军副将巴图，夺得仓库中三万两银子军饷，并一举拿下梁夫岘、隆奉庵、黄福滩等要地。太平军顺利进驻岳州城。
太平军在岳州缴获大批饷糈、火药、枪械，并意外地发现三十门吴三桂留下的铜炮。这批铜炮封存在武库中，从来没有人过问，擦去锈迹灰尘后，依然锃亮耀眼，十分令人喜爱。装上火药一试，效果极佳。这三十门大炮的发现，和药王庙明朝传国玉玺的发现一样，极大地鼓舞了全军的士气。大家都认为，这是上帝为太平军打天下所保存的武器。几天之间，岳州城内城外投靠太平军的人络绎不绝，队伍迅速由五万扩大到十万。洪秀全又任命近日投靠的、原停泊在岳阳楼下的祁阳商船主唐正财为典水匠，职同将军，正式建立水营。水师也由五军扩为九军，共一万五千人。这时，太平军从诸王到普通士兵，人人喜气洋洋，军威大振。全军在岳州城休整十天，然后在一片鞭炮锣鼓声中，顺流向武昌进发。
岳州失守的奏折以日行六百里的速度报告朝廷，咸丰帝大为震怒，立即命军机起草，颁布上谕：一、巴陵知县胡方榖、参将阿克东阿即行处斩；二、岳州知府廉昌监候秋后处决，博勒恭武革职拿问；三、任命两广总督徐广缙为钦差大臣、署理湖广总督，即赴武昌防守，原湖广总督程矞采革职。
张亮基拜读上谕后，两眼滞呆，双手冰凉，仿佛眼前摆着的不是煌煌圣旨，而是胡方榖、阿克东阿、廉昌血淋淋的头颅。一整天，他茶饭不思，六神无主，像木偶似的坐在签押房里。岳州失守的凶讯沉重地压在巡抚衙门的上空，衙门内外死一般的沉寂，庆贺长沙解围的欢乐气氛，已被彻底扫荡干净。张亮基眼前浮现出几天前长沙城激战的惨相，幸亏长毛主动撤走，否则，长沙城的命运会和岳州城一样。但长毛用兵狡诈，说不定哪天又会突然挥师南进，攻下长沙。那时自己的这颗头颅不是被长毛砍下，便是被朝廷砍下。张亮基想到这里，眼前一黑，从太师椅上摔了下来……
"好了，终于醒过来了！"当张亮基睁开双眼时，看见夫人正垂泪守候在他的身旁。他这才发现自己已躺在卧房里。天已黑了，烛光下，依稀看见潘铎、江忠源、左宗棠等人站在卧榻四周。张亮基招呼他们坐下。
"岳州失守，皇上震怒，诸位都已看到上谕，真令人痛心啊！"喝下一口参汤后，张亮基的精神好多了。
"胡方榖等弃城逃命，上负朝廷之寄托，下违大人之军令，杀头不足恤；请大人不必忧伤，务望保重。"江忠源很鄙夷胡方榖等人的行为。他心里想，这样的人，如在我的手下，不待朝廷下令，早就先把他杀了。
张亮基点点头，说："我并不是怜恤他们。身为一城之主，临阵脱逃，理应斩首，以肃国法军纪。我是在想，将士们如何这般不中用，任长毛横冲直撞。现在长毛并未撤离湖南，保不定他们哪天又回过头来打长沙。湖南境内的兵祸何日是了啊！""长沙的戒备不能松。"潘铎和张亮基有同感。
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