李傕、郭汜攻入长安后，控制了汉献帝。随后，汉献帝又辗转落入曹操的手中。曹操带着献帝迁都许昌，从此挟天子以令诸侯，将大权独揽在自己手中。朝中的重要事情，必须先报告曹操，然后才是向天子启奏。此时，刘备在徐州做了太守。吕布离开长安后，先是投奔濮阳的张邈，被曹操打败后，又投奔刘备，屯军在徐州附近的小沛。上次离曹操而去的陈宫，做了吕布的部下。
曹操担心刘备有了吕布的相助，实力加强，威胁到自己的利益，于是派人传密诏给刘备，说吕布此人反复无常，不要轻信，趁早将他杀掉。刘备不中曹操的诡计，反将信拿给吕布看。曹操一计不成，又施一计，一面派人给袁术，说是刘备上奏密表，要去攻打袁术的南郡；一面又传诏令刘备去攻打袁术。因为不能违背皇帝的诏命，刘备只得领了关羽去征讨袁术。张飞仍在徐州留守。
却说张飞原本就十分瞧不起吕布的为人品行，两人一直矛盾不断。吕布又确实是个见利忘义的小人。一天，张飞喝醉酒，打了吕布的岳父曹豹。曹豹派人到小沛告知吕布，吕布以此为借口，见刘、关不在，趁机夺了徐州。这时，袁术又拉拢吕布夹攻刘备，并且许诺，事成之后给吕布粮食万斛、好马五百匹、金银一万两、彩缎一千匹。吕布见有利可图，果然出兵。刘备得知这一消息，赶忙趁阴雨天撤兵离开。袁术看见刘备撤走，说吕布并没有出力，因此不肯给先前许诺的东西。吕布很是生气，又将刘备迎回来，让他驻扎在小沛。
这袁术始终觉得刘备是个心腹大患，便听从谋士的意见，一面派人送粮食向吕布示好，一面派兵攻打驻扎在小沛的刘备。危难之时，刘备只好向吕布求援。吕布召人商议，陈宫说：“袁术派人送粮食给我们，是想叫我们帮助他攻打刘备，现在刘备又向我们求援。我想玄德驻扎在小沛，未必就能成大气候，不足以成为我们的祸患，反倒是袁术，如果让他吞并了刘备，就会联合北部的将领来攻击我们，到时我们就睡不安枕了，不如救玄德。”吕布听从建议，领兵启程。
话说这边，袁术的部将纪灵驱兵直进，已经到了沛县的东南方向，扎下营寨。白日里竖起的旗帜将山川都遮掩住了；夜间点起的火把照得满天通明；敲起的战鼓声震得地动山摇。而刘备手中只有五千多人，迫于无奈也只得勉强出县，安营布阵。
忽有探子来报：吕布引兵已到，在县外一里之地、西南方向扎下营寨。纪灵知道吕布领兵来援救刘备，忙派人送信给吕布，责怪他不讲信义。吕布笑着说道：“我有一个办法，能使袁、刘两家都不怨我。”于是差派使者去纪灵、刘备营中，请二人前来赴宴饮酒。刘备一听吕布相邀，就要出发前去。关羽、张飞劝刘备道：“哥哥去不得，吕布必然有异心。”玄德说：“我待他一向不错，他一定不会害我。”于是上马而行。关羽、张飞二人一同前往。
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