想到这儿，一抹笑意出现在袁志文的脸上。
随着二龙山土匪的覆灭，四周土匪的嚣张气焰完全被打掉，各路土匪都偃旗息鼓，不再再生事端。
袁志文知道，湘西的土匪已经有几十年的历史了，从清朝到现在就一直没有解决过，想一下子解决湘西的土匪问题是很困难的，现在只要他们不再惹事生非，安于现状，自己倒也是可以接受的。随着土匪的偃旗息鼓，各地方势力看到了袁志文的实力与手段，也都不敢造次，于是，湘西在袁志文的控制之下再一次安定了下来，袁志文这时想起了新四军那套与老百姓鱼水情的本事，于是派出一定量的部队做群众工作，帮助这些老百姓铲除罂粟，种植粮食作物，这些老百姓也只有接受了现实，而且随着时间的推移，对袁志文部好感渐生，觉得他们与别的军阀部队不一样，是自己的队伍，如此一来，
军民关系也融洽起来。
就在袁志文大力经营湘西时，日军终于再一次发动了进攻，他们开始向着广西挺进，广西省会桂林是广西的政治中心，同时也是中美联合空军一个重要的基地，自然也成了日军的重点进攻对象。
十五万日军向着桂林攻击前进，本来桂林有八万守军，但出于保存实力的考虑，守军陆续撤出，最后整个桂林只剩下了两万五千守军坚守。中国守军凭借防御工事顽强抗击，以城东、城北的战事尤为激烈，双方拼死争夺，阵地数易其手。日军使用了大量的毒气、窒息性煤气和火焰喷射器攻击桂林各处守军阵地，守军中大多数人不知道是毒气
，没有躲避，大量中毒死伤。
11月8日七星山普陀峰失守，部分守军及伤员800多人撤入七星岩中继续抵抗，日军无法攻入洞内，便向洞内施放毒气，继以火攻，守军官兵除少数人由后洞突围脱身外，其余全部壮烈殉国。城东阵地失守后，日军开始直接进攻桂林城，并且派登陆艇试图从水路攻击。桂林守军殊死搏斗，一条条街道、一条条巷子地进行争夺。日军曾经多次冲入桂林市中心，都因为陷入巷战，损失惨重而不得
不撤出。
与此同时，水上战斗也很激烈，地方民团敢死队甚至身上绑上手榴弹划着竹排去炸毁日军的登陆艇。
11月9日下午，日军大量增援，守军伤亡惨重，终因寡不敌众，城中据点大部分丢失。面对不可逆转的战局，桂林防守司令部司令韦云淞致电白崇禧请求弃城突围。
守城主将，131师少将师长阚维雍，见城破在即，留下了“千万头颅共一心，岂忍苟全惜此身；人死留名豹留皮，断头不作降将军！”的绝命诗，在铁封山师部举枪自杀，壮烈殉国，时年44岁。
突围中，城防司令部中将参谋长陈济桓身负重伤，后自杀，时年51岁。
第31军参谋长吕旃蒙少将率部打开突围通道，与敌反复肉搏，战死，时年40岁。
两万多将士浴血奋战，然而寡不敌众，桂林城于11月10日陷落。事实上，袁志文早就预测到了桂林的陷落，众寡悬殊，桂林根本不可能守住，然而袁志文却没有想到，桂军这么能打，两万多人竟然挡住了日军十五万大军十几天的时间，而且在日军施放毒气，拥有飞机
、坦克大炮的情况下虽然损失了九千人，但却也消灭了六千日军，让日军胆寒，这一战让袁志文觉得，广西狼兵甲天下之说不虚，桂军真的是一支敢战、能战之师。桂林丢了，日军援助南洋孤军的大陆交通线已经打通，从战略上来说，日军取得了胜利，只不过大半年的功夫，中国军队就损失了五、六十万人，当然，日军为了达到打通大陆交通线的目标，也损失了数十万人，再也无力前进了，中国大地再一次安静了下来，但是袁志文知道，这一切不过都是一场假象，日本人不会就此结束，他们一定会再一次发动大规模的进攻，而下一次的进攻，很可能就是湘西！
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