在攻击敌舰的空袭部队出发后，弗莱彻指挥特混舰队排着密集队形，顺着飞机飞去的方向驶去。这么做主要是为了缩短舰载机返回航母的距离，保证飞机回归时的安全。
那个时候，他们还不知道上午的战况会变化成什么样子。“列克星敦”的舰长谢尔曼预计，有可能美日的攻击部队这时都在空中，并且飞向各自要攻击的目标。
谢尔曼很坦率地说：“我认为，现在要想挡住对方的空中攻击部队是不可能的。现在的形势，就像两个拳击手同时挥拳相向，双方都会被打中。”
按照谢尔曼的命令，飞行甲板和舱面上的每个人都戴上了钢盔，每个船员包括舰载机飞行员都准备了救生衣。
果然，在美机攻袭结束后数分钟，70架日军轰炸机也对“列克星敦”和“约克城”展开了攻击。
早在上午10点左右，“列克星敦”的雷达就已经发现了来袭的日机。当时日机相距还有70海里，但航母上空仅有8架“野猫”战斗机，而且油量严重不足，根本不足以前去迎击日机。
对方的拳头终于打过来了，航母面临着突如其来的直接危险。“列克星敦”和“约克城”不约而同地一边转舵，一边放出甲板上备用的16架“野猫”为自己护航。他们都知道，对航空母舰或任何其他舰只来说，唯一真正的防空武器是飞机。
“列克星敦”的航速已被加到最高一节，炮手们则全部站到战位上，端着预备弹夹，急切地张望着日机可能出现的方向。
上午11点，航母上空的警戒机发现日机接近，立即通过无线电告知母舰：“强盗们逼近了！”
航母呼叫和引导所有护航机上前拦截，但日机飞得很快，护航机数量又太少，空中防御线很快被日机撕开了口子。
“列克星敦”和“约克城”被攻击机群追上了。在瞭望哨的观察范围内，日机变得越来越多，呈单横队接近，而且速度非常之快。
“列克星敦”上的100多门火炮展开拦阻，爆炸的巨大声响和引起的舰体颠簸，使得舰桥上的军官们连气都透不过来。
谢尔曼指挥“列克星敦”不断地进行规避，无奈“列克星敦”吨位大，吃水深，与异常灵活的日军战机相比，就如同没动一样，同时密集的弹幕和不断被击落的日机，也丝毫不影响日军飞行员的决心，他们就像骑在弹雨之上，看上去毫无畏惧之感。
由于不停地使用规避动作，美军两艘航母间的距离拉大，警戒舰只随之一分为二，防御火力不可避免地受到削弱，另外，警戒舰只对航母的掩护序列也被打乱。比如，本应在“列克星敦”左舷进行掩护的驱逐舰、巡洋舰，现在到了前面、后面甚至右舷位置，这样当然只能更有利于日机袭击。
最让人头疼的，莫过于以超低空方式飞行的鱼雷机。高木编队的鱼雷机富有作战经验，在爪哇海战中便让盟国海军望而生畏，飞行员们采用“铁钻”战术，在800米距离范围内像射箭一样不断向航母射来鱼雷。
谢尔曼左躲右闪，第一批鱼雷从舰艉飞过去了，他马上转舵迎着第二批鱼雷机航行，但是这批鱼雷是从航母的两舷多方向飞来的，你躲哪边都不管用。
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