杀退了罗成，李靖和杨玉凌带着义军继续往城门处撤退，此时，城头上的苏定方令人大开城门，迎接他们进城。
但是这么多人马要经过这么狭小的城门退入城中，也不是个小问题，得需要时间。这跟出城不一样，那是有秩序地排着队，而现在是被唐军追着屁股，边战边撤，难免会“堵车”。
伍天锡带着三千多将士负责掩护撤退，不幸的是他遇上了李元霸，尽管伍天锡也是个天不怕地不怕牛人，论武力排名，他和李元霸是同一层次的高手，都在一流武将之列。但除去杨勇外，李元霸排名第一，而伍天锡就靠后得多了，什么罗士信、宇文成都等都排在他前面，因此，他不是李元霸的对手。
二人大战四十多个回合后，伍天锡一个没留神，混金镗正撞到李元霸的大锤上，这条近百斤重的大镗就飞上了天。
伍天锡拔马就跑，但李元霸别看嘴上不溜，打起仗起手可利索得多，另一只手大锤使了个流星赶月，比伍天锡战马的速度可快多了。伍天锡刚转过去身去，李元霸这一锤就到了，伍天锡躲避不及，正拍到后脑勺上，啪的一声，脑袋被打没了，血浆喷溅在空中，无头尸体裁于马下，坐下青龙马落荒而逃。
伍天锡阵亡了，手下这三千义军也被数倍的唐军围住杀了个稀里哗啦，李元霸一阵大锤给以补充，因此义军断后的这队人马很快便烟消云散了。唐军没了障碍继追杀义军，这时义军只撤入城中一部分，还有一部分正在城门口处拥挤中，唐军从后面就杀到了。
多亏李靖有准备，在城门口埋伏了一支三千人的弓箭手，又是一阵箭雨袭来，城头上的苏定方也命人居高临下往下射箭，唐军留下一地尸体后，纷纷后退。
利用这个时机，义军撤入城中，城门关闭，吊桥扯起。
李世民一看，你们退入城中就没事了？想得美！这时他的第二梯队就赶到了。原来，今天的走马换将，他准备了两个梯队，第一梯队三万多人，走马换将时用来迷惑杨勇的人马，重点是第二梯队，人数不下十万，走马换将之后，如果第一梯队抢城不成功，他们就用这第二梯队强行攻城。
李世民一声令下，第一梯队的人马撤下来了，城头上的义军还认为唐军知难而退了，不料想，更大规模的战斗来临了。第一梯队的人马刚撤下去，第二梯队的人马带着攻城之物，铺天盖地般碾压过来。这是唐军的精锐，个个都不怕死，倒下去一批，又上来一批，眨眼间，唐军便压到城下，有的往上射箭，有的架起云梯往上就爬，攻城石炮也找到有利的地点，把一块块大石头，准确地抛上城头。还有撞城车，轰隆轰隆地撞击着城门。
见唐军来势凶猛，李靖和苏定方、杨玉凌、玉镜公主每人负责一个城门，亲自上城督战，七八万义军也豁出去了，因此，这场战斗之惨烈世属罕见。
就这样双方一直激战到傍晚，这期间李世民组织了数次冲锋，但也没攻进去，双方均是损失惨重。看到天色已晚，李世民只得传令收兵，但并没有撤兵，而是把不大的临邑城给死死地围住了。
晚饭过后，李世民的营帐里，房谋杜断、李元霸、罗成、马三宝等这些高参和主要将官都在，他们正在商议军情。经过白天一天的战斗，唐军伤亡人数超过三万，损失之惨重相当惊人。不过他们现在商议的不是攻城之事，而是他们刚刚得到了一个令人震惊的消息……
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