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凌晨三点钟，来势汹汹的苏军先头部队进抵满洲里市郊，隆隆的坦克战车声中，在满洲里20里的塔谷河畔与第15旅阻滞敌军的警戒部队第38团一部接上了火。
原本按照梁忠甲的想法，外围阵地阻敌1--2小时没有问题，但事实情况完全出乎意料，外围阵地连20分钟都未撑住，便被苏军攻破，阻敌部队节节阻击后撤。
“报告副总指挥!敌军万余人突破我第38团外围阵地，此刻正猛攻我正面阵地。额古纳河方向，发现敌军千余人乘汽艇沿河逆流而上，有抄袭扎赉诺尔后路的企图，第17旅警戒部队发起还击。满洲里和扎赉诺尔之间铁路方向，出现大批敌军，观其有截断我铁路线，绕击满洲里的企图，铁路守备部队已与其接战，具体敌情尚不清楚。”
作战参谋将最近一个小时的战况整合后向李伯阳作报告，李伯阳听后只嗯了声，满洲里的守备任务是梁忠甲的事情，他这个副总指挥不适宜多做参预。
又过了一个小时，城外已经可以听到猛烈的枪炮声，作战参谋回报第38团已经放弃正面阵地撤下来了，李伯阳微微皱眉，苏军的攻击势头有些超乎他的预想，一个团精心构筑的防御阵地，竟然连3个小时都没有坚持住，即便是司令部没有要求死守，也不至于这么不堪一击。
“问一问前沿，第38团为何后退如此迅速！”李伯阳沉声道。
“是！”
参谋摇起电话给前沿打去：“喂，给我接前敌司令部！我是总司令部，对，梁旅长，副总指挥问，第38团为什么只坚持了3个小时？”
“请转告副总指挥，是我让第38团退下来的，敌军的攻势太猛了，投入了20余辆坦克和装甲车，以及数十门火炮，正面防守的一个营伤亡惨重，而且敌军的穿插部队从我阵地右侧绕向城南，有被包抄可能，我请示总指挥，是否提前后退，否则待天亮战局胶着，就不好撤了。”
梁忠甲紧握话筒，外面的枪炮声越发浓烈了，掩体司令部上房的砂土簌簌往下掉，东北军的炮火独冠全国，这还是他头一遭遇到这么猛烈的火力。
参谋将话转达给李伯阳，李伯阳忍不住生出怒火，东北军毫无勇敢作战精神，些许伤亡就打了退堂鼓，若非这一场仗本就要后撤，怕是对战局产生不利后果，想了想道：“可以撤退，前沿须再阻击1个小时，掩护司令部后撤，命令第17旅派兵接应。”
“是！”
参谋在电话里说道：“梁旅长，副总指挥同意后撤，但须坚守阻击1个小时，司令部安全后退到扎赉诺尔后，你部方可后退。”
司令部随即撤离，参谋人员匆匆的烧毁战报文件，司令部人员陆续转移到铁甲军列上，一个营的卫队随行护卫。
李伯阳是最后一批人撤离的，戴上军帽，安玉允递上披风，在卫队的簇拥下，踏着晨曦离开了满洲里。撤退这一路并不太平，苏军的小部队出现在铁路上，企图截击军列，被卫队打退，而后第17旅的骑兵营接应感到，护佑着司令部安全来到扎赉诺尔。
“副总指挥，卑职失职，让您受惊了。”
第17旅旅长韩光弟在车站迎接，他身材高大，两道浓眉在圆脸庞极有威势，嘴唇微向外翻，显得十分倔强，快步走来向李伯阳请罪。
“哎，这不干你的事，再说这点小打小闹还吓不到我。”
李伯阳哈哈一笑，与韩光第来到指挥部，问询了他扎赉诺尔的战况。
韩光第声音洪亮道：“报告副总指挥，有万人规模的苏军正猛烈进攻扎赉诺尔、嵯冈，现在部队正在秃尾巴山、三十里小站顽强阻击，一定能坚持到第15旅从满洲里撤下来。”
“嘀铃铃……”指挥部里的电话铃声想了，韩光第从参谋手里拿过电话，里面伴着剧烈的炮声传来一个急促紧张的声音：“旅长，旅长，弟兄们顶不住了，嵯冈一号高地被苏军攻陷了，现在苏军正依托这个点向周围扩散进攻，请求援兵。”
这是第41团团长林选青从嵯冈阵地的打来的电话，军事电话的声音很大，李伯阳听得清清楚，心中倏忽一惊，苏军的进攻当真犀利，这么快就找到了支撑满洲里防御的节点所在，嵯冈那里多高地丘陵，是扎赉诺尔的脊梁后背，只要这个地方在手，苏军就算把满洲里和扎赉诺尔都攻克了，也能保证全军得意全身而退，但如此地丢失了，则从满洲里一线退回海拉尔的道路就断绝了，守军只剩下被苏军分割消灭一条路可走了。
李伯阳阴沉着脸看向韩光第，韩光第感受到了李伯阳的凌厉目光，咬着牙冲电话大吼道：“就是死也得给我顶住，我马上给你派预备队，给我把一号高地抢回来，抢不回来提头来见！”
挂断电话，韩光第看向副旅长候栋国，怒声道：“副旅长，你去前沿督战，有敢后退一步，畏战不前者，杀——无——赦！”
“是,旅长！”
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