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庆幸的是，三晋中的赵国不满魏国的压制，赵国和魏国反目，三晋的联盟瓦解。魏国陷入和诸侯结怨的泥潭之中，秦国终于松了一口气。公元前385年，秦献公即位，秦国的局势逐渐得到了稳定。
公元前361年，秦献公去世，秦孝公即位。秦孝公面对秦国的衰弱，痛心疾首，于是他下重令求贤。后来，卫国的商鞅来到秦国，教给秦孝公霸王之术。秦孝公大喜过望，力排众议，委以商鞅变法的重任。商鞅彻底地废除了旧有的世卿世禄制，建立新的专制主义的中央集权制，推行郡县制以加强中央集权，重视农业生产。随后，秦国上下出现了一片繁荣的景象，秦国的老百姓以为国家立战功为荣，秦国的战斗力不断增强。秦国国富兵强，成为战国后期最为强大的国家。
公元前338年，秦孝公去世，秦惠文王即位。这时，受到商鞅新法迫害而被剥夺政治特权的旧贵族，一起向秦惠文王发难。秦惠文王为了缓和矛盾，拿商鞅作替罪羊，商鞅被车裂。商鞅虽然被处死，但是秦惠文王继续奉行商鞅变法的国策，对外发展。秦军联合韩国和魏国攻打齐国和楚国，吞并巴楚，掌握了对诸侯作战的战略主动权。
经历了秦孝公、秦惠文王、秦武王三代国君的努力，秦国蚕食三晋，席卷荆楚，已经显露出统一的趋势。魏国经过魏惠王时代的消耗，国力匮乏，在秦国、赵国、楚国、齐国等大国的夹击下，魏国衰落下来。魏惠王到了晚年，三晋当中的赵肃侯取代魏国，成为三晋中的领军人物。赵肃侯、赵武灵王父子一生征战，赵国雄踞北方。
齐国与秦国不接壤，因此得到了独立的发展，在对抗魏国的过程中，齐国和秦国是牢靠的战略伙伴。田氏掌管的齐国，经过齐威王、齐宣王、齐闵王三代国君的80年开发，齐国富甲一方，与秦国东西并立。楚国的吴起变法曾经让楚国强盛一时，楚悼王去世后，新法基本上被废除。由于楚国国力雄厚，后经楚宣王、楚威王的耕耘。楚国在公元前333年，吞并吴越之地，震惊天下。此时的战国，齐国、楚国、秦国、赵国东南西北四雄并立，完成统一天下的大任，落在了这四个国家的肩上。
公元前293年，韩国和魏国联合攻打秦国，秦国大将白起率军大败两国联军，斩杀24万人。公元前283年，燕国上将军乐毅率领三晋、秦国、燕国等五国之兵攻打齐国，攻陷齐国70余座城池，齐国衰败，大势已定。后来，秦国大将白起攻打楚国，秦军攻入楚国的腹地，楚军溃败，迫使楚顷襄王迁都。
齐国和楚国衰败下来，秦国和赵国形成争夺天下之势。公元前265年，秦国攻打赵国，攻占了三座城池。赵国的左师触龙说服赵太后派遣小儿子长安君到齐国作为人质。齐国于是发兵营救赵国，秦军撤退。公元前260年，秦国副将王龁（é）攻打赵国，攻占了上党。赵国的大将廉颇深知不能与秦国硬拼，于是他严密守城，和秦国相互对峙，从而等待机会进行进攻。
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