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其实这时宇文邕面对着北齐十万大军，已经有些打鼓。
毕竟正在迅速逼近的北齐军队的战斗力都是明摆着的强大，里面更是有一万多全副武装的重步兵，哪怕是北周的大多数将领都感觉这次只要能够保住平阳城这个战果，就已经足够了。
周武帝宇文邕思前想后，最终决定任命大将梁士彦为晋州刺史，率精兵一万镇守平阳城，他自己却率全军撤退至玉壁（今山西稷山西南）一带，美其名曰伺机而动。
其实包括梁士彦在内的所有北周将领大家心里都明白，面对着将要到来的北齐十万援兵，梁士彦凭着这么点人手根本不可能守住平阳城，他和那一万北周士兵其实已经被北周抛弃了。
在宇文邕看来，以梁士彦在北周的地位并不高，也不算是北周多出名的将领，哪怕是在防守平阳城时意外战死，也不会让自己有多心疼，而如果梁士彦万一真的防守住平阳城就更好了。
很快，当北齐大军距离平阳城还有一天不到路程时，宇文邕率领北周大军撤退了，城头上凝视着大军缓缓撤退的梁士彦则是默默地接受了这一切，他很快振作起来，率领上万北周士兵加紧对平阳城池进行修补、加固。
在北周大军后撤时，得知消息的齐军也果然派出大军追击西撤的周军，幸好担任周军后卫的宇文宪、宇文忻等人早有准备，组织起一场阻击战，并且在阻击战中斩杀北齐骁将贺兰豹子等人，齐师受挫之后才停止追击。
见到齐军停止追击，又开始将注意力集中到平阳城后，宇文邕松了一口气的同时，又命齐王宇文宪率军六万屯于涑水（今山西涑水河）一线，遥为平阳声援，自己却返回了长安。
当高玮来到平阳城下时，平阳城已被梁士彦修补完整，这座北齐用来抗击北周多年的坚固城池，今天竟然反过来成了北周军队据守对抗北齐的凭据，齐军不得不付出巨大的代价反攻平阳，其中的艰险可以想象。
不过这时北齐军队的战斗力依然还在，况且进攻的又是北齐最精锐的大军，又有高玮这么个大老板亲自监督，哪怕北齐已经没有了其他名将率领，却依然实力不可小觑。
齐军的进攻给了梁士彦很大压力，更多的却是迷惑性进攻。
齐军一边表面上大举攻城，利用优势兵力压迫城头上的北周军队竭力防守，同时暗地里又挖地道向城里发起攻击，经过一连数日的辛勤努力，齐军利用挖出来的地道将城墙挖掘塌陷十几步宽。
一般来说冷兵器时代，守城方人数处于绝对劣势，又没有什么援军救援，一旦城墙破开基本上就是等死，可是再卖命的军队，也比不上皇帝的昏庸，北齐将士们正准备从塌陷的缺口涌入时，却不料观战的北齐皇帝高纬竟然这时传令齐军暂时停下。
对高玮的命令齐军将士很奇怪，得到的理由更是让他们感到气愤，高玮打仗也不忘记带着冯小怜一起来，他命令齐军暂停进攻的原因竟然是，好让一同随军而来的冯淑妃冯小怜美眉和他一起观看城陷的壮观情景。
齐军将士们激愤不已，但是皇帝下令了也不得不遵守，只得又从将要占领的城头撤退下来，等待冯小怜的到来。
偏偏冯小怜因为梳妆打扮，姗姗来迟，这个原因在后世无可厚非，都是女孩子们最爱做的事情，但是这却给了梁士彦足够的时间，他趁机率领城内北周守军，利用木头以及各种能够利用的材料来加强防御，再次将城池缺口堵塞严密。
话说一鼓作气势如虎，再而衰三而竭，齐军也是如此，本来一口气可以拿下来的城池，却被高纬这个二货阻拦，这对齐军将士的士气打击是很严重的。
不过北齐将士并没有因此泄气，毕竟北齐的军事力量强大了好多年，高玮率领的这支大军更是北齐精锐中的精锐，心气不是一般的高。
等到精心打扮的冯小怜美眉终于出现，于是齐军将士再次开始攻城，齐军的实力毕竟强大，不久平阳城内的北周守军再度告危，这时天色暗了下来，平阳城已经难逃被北齐大军占领的命运。
可是话说不怕神一样的敌人，就怕猪一样的队友，而高玮则是猪一样的老板，原本他想着是让冯小怜美眉看到城池被齐军攻陷的场景，可是天色一暗当然不会看得清，于是冯小怜便抱怨了一句说天黑看不清楚。
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