此时的71军，建制已被打残，靠补充地方武装后才勉强恢复了建制。此时驻在四平的还有第13军54师，在南满时也曾遭我军重创。
这些残兵败将和新兵加起来不过2万人，正是四平守备最薄弱的时候。
守将陈明仁眼见民主联军来势凶猛，顿时陷入了彷徨。
众寡悬殊，他该如何应对呢？！
打？
71军精锐己所剩无几，以区区2万残兵和新兵，不用想都知道四平很难守住。
撤？
率领这些残兵败将出逃，很可能会出现无法控制的混乱局面，加上共军最擅长运动战，在路上遭到截击，很可能就全军覆没。
两相比较，与其撤退，不如坚守。
情况太危急了，一分钟都不能耽搁，陈明仁决定负隅顽抗，放手一搏。
这一次，他使出了杀手锏。
陈明仁用兵的最大一个杀手锏，就是善于改造弱旅，当年老蒋为了安排他，把他从一线部队拿出去，安排到杂牌军里面带兵。
1938年日军进攻九江的时候，老蒋把贵州保安团改称预2师交给他，国民党的这种地方保安团的战力从来都是渣渣，结果在陈明仁的带领下，愣是在九江顶住了日军的多次进攻，顺利完成了任务。
后来何应钦看上了这支杂牌军，想尽办法把这支杂牌军给吞了，结果陈明仁又重新组建了预2师，后来在昆仑关战役中，大多由新兵组成的预2师竟然硬刚日军第5师团，愣是把杂牌军带出了王牌军的气势。
能够在短时间内把一支看起来不起眼的部队整合起来，实在是陈明仁的本事。
这一次，71军看起来已经残血，但陈明仁却把一些保安团补充进主力部队来，并将包括警察、特务甚至是外县的保安队都组织了起来，兵力一下子膨胀到35万人。
为了让这些人发挥战力，陈明仁在每条防线后都设置了督战队，每个碉堡里都由老兵监视新兵，谁敢退缩就打死谁。
这就与野外作战不一样了，野战作战中新兵一逃，老兵也制止不住，只能兵败如山倒。而今断绝了后路，退无可退，怕死的人也得拼命了。
陈明仁的第二个杀手锏，就是构筑工事！
说实话，四平不是一个易守难攻的地方，四周都是空旷地带，1年多前，民主联军6个师在四平就没能守住。
究其原因，很重要的一条就是，我军当时把防守重点放在了外围，进行的是传统阵地防御，却忽略了市区。
陈明仁却反其道而行之，将主力集中部署在了市区的重点部位，将整个四平城都打造成了一个坚固的堡垒。
陈明仁在四平城的布防是这样的，他利用我军扫清外围的时间大兴土木——
他以军部大楼为中心，以各部队大楼为大小支撑点和小核心。环绕市区和遍布市区四处，构筑起钢筋水泥结构和土木钢板结构鱼鳞式纵深集团地堡群。
各核心、各支撑点之间和各集团地堡之间，或打通房屋墙壁相通或修筑交通盖沟相互联络。
重要核心阵地，如：军部、师部、团部大楼则修有地道、地下室，每层楼内四角筑有地堡，核心阵地前有卫星阵地。
卫星阵地前有七道屏障：最外层为陷脚坑，第二层为拌脚之密集小木架，第三层是每隔十步一道铁丝网，网上系有小铃铛，第四层是鹿砦，第五层是矮土围，第六层是一丈多深的壕沟，水底埋有木桩和拌索，第七层是一系列交通壕、盖沟、地堡。
交通要道、主攻方向和核心阵地以及主要支撑点之间遍布地雷、拉火手榴弹并架设高压电网。
他将所部划分为5个守备区，每个守备区有一个师左右的兵力，而自己在中心守备区做预备队。
五个守备区依高低层次以美械轻重火炮和各种轻重火器编织成立体交叉多道火网。
全城基本做到楼皆工事，房皆碉堡，以沟代路，形成一个防御整体。做到交通阻绝，障碍重重，射界扫清，步步为营，层层为防，一旦外围工事被突破，各核心工事及各支撑点完全可以自保和反击。
阵地内，指挥所、掩蔽部、粮食弹药储存处等应有尽有，并配有发电照明设备。
经过日夜抢修，陈明仁终于赶在民主联军攻城前完成了布防，将四平城化作了一个巨大的堡垒。
如此一通操作下来，连之前已经被我军打怕了的71军残兵败将也渐渐有了底气，有将领表示：
“共军低劣，一无飞机，二无大炮，对铜墙铁壁的四平，必将是一筹莫展。”
1947年6月，民主联军1纵、7纵和6纵队17师以及东直属炮兵5个营共7万人顺利扫清了外围，兵临四平城下。
可他们不知道，巨大的危险正在等着他们……
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