先说此处地形，在韩国上党郡西南部的沁水至中部的高平要塞，有南北长八十余里的一道山岭，是上党西部的天然屏障。上党东南均有太行山天险阻隔，西部的沁水河谷便可能成为秦军进攻的主要方向。
这道山地有三处要害：北段老马岭，中段发鸠山，南段武神山。其中以老马岭最为要害处。赵军统帅廉颇便以这三座山岭为依托，派出五万精锐步军防守。
十万大军出动攻击老马岭营垒，见王龁确实要动真格的了，秦军将领胡斐明白武安君白起稳扎稳打的方略，他心下觉得老将王龁有些行险，这才赶紧出言提醒。
“哼你以为老夫真的昏了头？”那老将王龁粗着嗓门咆哮着，那气促的气流将灰白的长须吹得颤动飘飞起来“眼下应侯邦交斡旋受阻，正要我等打上一场大仗提振士气，也让那列国诸侯们看看，谁才是当今第一强国，他们应该应该向谁靠拢”
王龁缓了口气，面上的红潮渐渐退去，渐渐地平静下来，继续言道：“武安君碍于应侯之颜面，不好直言。我等前方战将怎能不体察武安君之苦心”
“老将军深谋远虑，却是我等所不及”帐中众将听老将王龁已经将大势分说明白，纷纷拱手齐声应和。
“众将听令”那王龁肃然一声大喝，下令道“一百探马、八百游骑即刻出动，速速探得老马岭一线之军情，并随时回报中军其余众将士即刻备战，七日后随本将杀向老马岭”
“纠纠老秦，共赴国难”帐中众将顿时齐齐拱手，齐声喊出一句秦人老誓言来。
随后，众将纷纷闪身出帐，各自精神抖擞地备战去了。望着众将们的背影，那老将王龁愤愤地吐了一口唾沫，恶狠狠地骂道：“老马岭，贼他娘。老夫要你赵人血债血偿”
紧接着，王龁拿出了绘有老马岭一带的地形图，垂首细细地研究了起来。这复仇之战，十万秦军攻击五万赵军把守的老马岭营垒，王龁只许成功、不许失败。这大军如何展开？详细的攻坚之法应如何选择？王龁对这那木板地图，渐渐地陷入了沉思。
此番复仇之战，王龁其所以将大举猛攻之地选在老马岭，是出于两点考虑。其一因上党西部在太行山屏障之外，攻陷老马岭防线后，秦军便可直接进入上党腹地，可以说是战略上的大胜利；其二，那沁水河谷一带，早已经先有大将桓龁的三万步军隐秘埋伏，皆是桓龁的三万步军先行发动，定可攻赵军一个出其不意。
王龁看了那木板地图半天，渐渐坚决眼睛酸胀了起来，忙放下木板地图，在中军大帐中踱起步来。王龁再细细地一回味那老马岭一带的地形，稍稍计议，这位老将便将攻击老马岭的战法大致谋划了出来。
七日后，王龁所部秦军十万步骑隆隆向老马岭杀来。这老将王龁可是秦军著名的猛将，每战必亲自冲锋陷阵而后快，这次大战王龁便亲自率领五万步骑，猛攻老马岭之南段。
这老马岭是一道南北走向的石山，岭高陡绝，跋涉唯艰，百姓也叫做乏马岭。这道山岭从北向南逶迤八十余里，中段有一道横贯东西的峡谷陉口，便是上党西部险关高平关。
这高平关险峻异常，南峭壁，北陡涧，唯中间峡谷通得东西；这道峡谷东西长约一里，南北宽约两里，是河东进出上党的咽喉要道，也是整个老马岭防线的要害枢纽。
这五万赵军驻守老马岭一线，除了无法攀缘陡峭高山，凡可进兵的山坡地段都深深地挖掘了壕沟，储备大量的磙木、擂石以确保坚守。赵国五万守军有序地分布，分做前后呼应。老马岭山腰垒壁由三万赵军驻守，高平关背后的河谷地带则驻扎两万守军，以策应各方险情。如此部署，可见赵军统帅廉颇为坚守耗敌作为之苦心谋划。那日清晨，趁着漫天大雾的掩护，秦军突然发起了猛攻。北段桓龁的三万步军，其中两万早已经分散成二十个千人队，秘密地潜入赵军垒壁附近一切可以藏身的山腰、树林、沟坎埋伏；大将桓龁则亲率一万步军锐士，蛰伏山下做后援攻击。
“呜呜呜——”激越苍凉的号角声响起，秦军锐士们呐喊着，高举着盾牌、戈矛，即刻漫山遍野地向老马岭垒壁扑来驻守的赵军将士们根本没有料到秦军会在此时开战，士卒们都窝在垒壁中睡得正香、鼾声连天，陡闻山下喊杀声大起，忙惊慌失措跳起应战，有的甚至连东西南北一时都便不清楚。只是这短短的一瞬间，赵国守军已经是一片乱象了。
以已有备而攻敌无备，老将王龁此战将此兵家要旨发挥得淋漓尽致。只是转眼间的功夫，秦军将士们已经靠着王龁的谋划，赢得了战场上致命的主动。
十余万秦军有备而来，秦军勇悍锐士们在强弩箭雨掩护下，借着山石塄坎纵窜跳跃，纷纷扑入垒壁与赵军做缠做一团搏杀。
赵军防守优势的要害原在于居高临下之时的磙木、擂石加强弓硬弩，如今被秦军突袭直接进入垒壁搏杀，据险而守最大优势顿时丧失，便成了赤l裸比拼战力。
秦赵两支强军各有所长，两相比较可知：赵军强在骑射野战，而秦军则强在攻坚破城。这等依靠步军防守营垒，乃至狭窄空间内的搏杀，本就不是赵军之所长。秦赵两军之步军刚一接战，仓促应战的老马岭营垒的赵军士卒们，便陷入了全面的被动。
“杀呀——”秦军将士们高声呐喊着，发动了一波又一波的如潮攻势，攻破了一个又一个的障碍。此刻近战搏杀，赵军面对山坡的防守便全部丧失，一时间，老马岭营垒的赵国守军已是血流成河、惨呼声四起。
正在此时，借着垒壁纠缠的大好时机，蛰伏山下的桓龁亲率一万秦军士卒大起冲杀，片刻间，便冲上垒壁加入了搏杀战团。如此不到一个时辰，老马岭北段沟垒防线便全部被秦军攻陷
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