石祁城军守将四人投降。南丰城也顺利拿下，却是内讧袭杀主将丘翔开了城防。
决战到了。
王庆亲自出征。
左右国师：过天星正一道人、黄面菩萨净空和尚随行。镇殿猛将马犟、马劲护驾。枢密使方翰、殿帅万世兴为中军羽翼。辅国统军都督范成龙为正先锋，黄仲实为副先锋，薛赞、季三思为左哨，安德统军郭矸、陈赟为右哨，护国统军大将段二为正合后，辅国统军都督段五为副合后。
一战却是大败。被宋江军以马军优势先冲乱阵势
范成龙骁勇过人，奈何宋江军将领太多了，寡不敌众奋勇战死，黄仲实则投降。
王庆也在前军奋勇厮杀鼓舞士气，战斗力也高杀了宋江军数将，急调中军兵力支援前军。
但殿帅万世兴见事不妙，不救王庆，和结义兄弟王雄、胡志袭杀了枢密使方翰弄乱中军，趁机直接跑了，去事先就准备的秘密地接了老婆和小舅子李金强及在那的老部下亲信跑到江西，转来转去竟转到了红色根据地那落了脚，后也归了方腊。这导致左右哨也被击溃。
王庆怒杀背叛他竟想偷袭干掉他投降宋江的正一道人和净空和尚，与马犟、马劲奋力突围到后军。但，后军不济事。舅子哥段二段五本事不济死在混乱中。王庆与马家兄弟冲散了，强悍仍突出重围逃走了，但伤势过重，死在回都城的路上一荒村废旧屋中。屋子在夏收后的暴风雨中垮塌悄然腐烂王庆类似高俅，去向也成了历史谜案。
投靠了王庆不久的闻达、李成得知大败，立即背叛了王庆，引援军钻山当强盗了。
跟着二人来了这的韦扬隐李宗汤这会不肯跟着二人了，被征楚监军统帅刘豫盯着招走了。
这四位强者对王庆抵抗宋江半点儿作用没起，着实对不起为人大方对他们着实恩厚的王庆。
宋江军气势大盛，猛扑向伪楚国都城。
左丞相刘敏颇有谋略，人称“刘智伯”，见楚国完了，急忙找绰号火凤凰的王庆老婆段三娘，说主公大败失踪，极可能已身亡，否则不可能还没逃回来，建议段氏赶紧带着王庆唯一的后人才三岁的女儿逃走去投在山中少数民族立寨过活的姨亲雷应春夫妻。
怎么也得给王庆留个后啊。
右丞相范全也劝。
但，段氏强蛮村妇素质却是真爱王庆，坚持要在都城等王庆大不了战死，去地下与丈夫团聚。刘敏无奈，只得依段王后，由负伤逃回的马犟、马劲保护，带着小公主乔装悄悄逃走。
随后，宋江大军就来了。
负责留守都城的转运使龚正、御营使丘翔等不敌猛攻又不肯投降，被想投降的守军所杀。城门失陷一处。段妃三娘披甲双刀疯了一样在宫中厮杀，反杀了抢来宫中杀她的程君黄宗缨这对淫9荡悍妇，也杀了蒋门神徒弟曾海的悍妇婆娘张朵红，武力过人，但还是被乱枪乱刀围杀，死得惨不忍睹，血淋淋躺在地上断气前还面露微笑看着天空竭力大叫：夫君我来陪你啦痴情而壮烈，看得就在这悄悄旁观的赵岳也不禁被狠狠触动心神
范全见段妃阵亡了，感叹一声，领着已逃回来的薛赞、季三思、郭矸、陈赟放弃防守的其它三门以及在城中的抵抗，也降了。
最后就剩下九湾河这的王庆势力了。
守将闻人世崇，挽硬弩，使方天戟，是个杀人不转眼的魔君，受水军统领之职，手下二将胡俊、胡显，与宋江水军交战，杀了王江、董海和革鹏革雕革鹰三兄弟，知道守在这只有死路一条，又和宋江军结了大仇，就引军逃去了江南。
此时，朝廷的夏粮赋税已征完，方腊却在这个时候突然反了，几乎一夜之间就占据了江北扬州、江南的江苏浙江全部地区和胡建那唯有的二州，轻松收编当地官军，疯狂报复屠杀其它官府人、执法宦官和相关的牛逼关系户势力，也杀了不少瞧不起摩教民众并且习惯的以知识见识巧诈伎俩吸血民众的高傲儒生，杀杀杀，杀得到处血腥一片，同时迅速向西扩张地盘，方腊自称圣公，建元永乐，设置官吏将帅一一册封，极度震惊了朝廷急调本是配合（监视）宋江军伐王庆的杨惟中大军就近去镇压，却在扬州和方腊亲自主持的一战中，没怎么打呢，杨惟中多年征讨和围堵王庆而打出来的大军突然就莫名其妙崩溃了。
杨惟中懵了，却很快明白了原因：这是从京中来淮西抢消灭王庆之功的勋贵将领惹得祸，怕死，被方腊军的凶狂残忍吓坏了，带头逃跑，结果败坏了军心，引起全军败逃杨惟中这个恨呐，感慨却也在乱军中没逃了，被盯着他追杀的石宝一飞锤打下马由疯狂而过的人马踩死了。
这一败，官军一部分直接逃回了老家，另一部分投靠了方腊，朝廷没有了能镇压方腊的地方军力量，却还得提防宋江会趁机翻脸再反而直接攻打京城，禁军不能调去镇压方腊，这下是把赵佶和诸贼急疯了，只得期待宋江真是忠君爱国还能用的，让刘豫负责让宋江接着去镇压江南
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