安禄山率兵进军荥阳，太守崔无率官兵紧守城门全力抗敌，可是他手下的士兵胆小怕事听见叛军的战鼓号角之声，吓得直往下掉。
没有任何意外，癸巳（初八），安禄山攻陷荥阳，杀了崔无，让部将武令守卫荥阳。
此后安禄山叛军的声势更加浩大，他命令部将田承嗣、安忠志、张孝忠为先锋进攻东京。
此前封常清所招募的兵都是一些没有经过军事训练而临时被招来的平民，他率领这些兵屯驻武牢关以抵御叛军。
安禄山叛军的精锐骑兵一阵冲锋，官军大败。
封常清又收罗残兵，与叛军战于葵园，又被打败。
战于上东门内，官军又败。
丁酉（十二日），安禄山攻陷东京，叛军呐喊着从四面的城门涌入城内。安禄山放纵兵士烧杀抢掠。
封常清与叛军战于都亭驿，又被打败；
只好退守宣仁门，又败于叛军；
不得已封常清下令推倒禁苑的西墙向率军向西逃走。
河南尹达奚见势不对转头率部向安禄山投降。
留守李(文水人)对御史中丞卢奕(卢怀慎的儿子)说：“我们负肩着朝廷委以的重任，虽然自知力量微薄不能抵抗叛军，但也要为朝廷而死！”
卢奕同意。
留守李收罗了数百兵残兵，想与叛军交战，不想这些士兵根本就溃不成军，纷纷离他而逃溃，只有留守李一人坐在府中。
卢奕先派他的妻子怀藏大印从小路逃往京城，自己则穿着朝服坐在御史台中，左右的人也都已逃散。
安禄山率兵驻扎在闲厩之中，派人把李、卢奕及采访判官蒋清(蒋钦绪的儿子)抓来，准备把他们杀掉。卢奕大骂安禄山，数落他忘恩负义的罪行，并对叛军党羽说：“凡是人都应该知道事情有逆顺的道理。我死也不失臣节，还有什么遗憾的呢！”。
听了这话安禄山大怒，一刀砍下了他的头颅，任命他的亲信张万顷为河南尹。
封常清率领残兵逃到陕郡时，陕郡太守窦廷芝已逃往河东，官吏和民众也都已逃跑。
封常清对高仙芝说：“我连日与叛军血战，叛军锐不可挡。再说潼关无兵守卫，如果叛军突入关中，京城就危险了。陕郡不能守，你不如率兵先占据潼关以抗御叛军。”
于是高仙芝就率领所有的兵向西进发准备去潼关。不久叛军追到，官兵们狼狈而逃，溃不成军，士卒与战马互相践踏，死了许多。
等到残兵败将退到了潼关整饬防守器械时，叛军追兵又赶到，潼关城门紧闭，久攻不下，叛军不得不退走。
安禄山派部将崔乾率兵屯于陕郡，至此临汝、弘农、济阴、濮阳、云中等郡都降于安禄山。这时朝廷向诸道所征的兵都还没有赶到，关中民众十分惊慌。正好安禄山谋划着称帝，留在东京不再进攻，所以朝廷才得到喘息的时间备战，所征的兵也陆续赶到。
安禄山任命张通儒的弟弟张通晤为睢阳太守，与陈留长史杨朝宗一起率领胡人骑兵一千余人向东攻城掠地，郡县官闻风或降或逃，只有东平太守嗣吴王李祗、和他的哥哥济南太守李随起兵反抗。
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