第三师团中将师团长知道第五旅团很有可能会被围歼，他是不惜一切代价向98师展开攻击。
但第三师团遇到的98师，不是软柿子，98师师长王立基是一员虎将。
98师在王立基指挥下不断与日军第三师团血战，日军动用三个炮兵联队炮击，但始终无法突破98师阵地。
中午十二点，日军第五旅团两千多部队被57师全部歼灭，经过三个小时激战，57师以伤亡五百多人代价，歼灭日军第五旅团两千三百人，击毙少将旅团长塘真策。
57师官兵士气高涨，师长余坚石知道捞刀河北岸98师在与日军第三师团激战，他立即发电向前敌总指挥部请战。
而此时74军后续部队51师，58师部队已经陆续赶到战场。
苏阳立即下达命令，74军军长王佐民指挥51师，57师部队加强炮兵部队，立即对第三师团实施攻击。
58师部队，则是以春花山为中心，立即沿捞刀河南岸部署防御阵地。
下午一点钟，六十四门山炮开始对日军部队实施炮击，紧接着，51师部队从东侧，57师部队从西侧，98师部队从南侧，开始对日军第三师团部队实施猛攻。
第三师团29旅团部队突然遭到三个师部队三面攻击，日军部队措不及防，迅速后退。
第三骑兵联队急忙接应，炮兵部队更是展开猛烈炮击，这才将29旅团接应出来。
随着74军部队赶到战场，第三师团中将师团长丰岛房太郎不敢冒进，在知道第五旅团彻底失去消息后，丰岛房太郎立即命令部队停止攻击，他将部队向后收拢，等待后续部队赶来，一起在实施攻击。
第三师团部队后退，74军军长王佐民立即给苏阳打来电话，询问接下来的行动。
“王军长，日军后退，他们是在向主力靠拢，你们部队如若展开攻击，必定会吃亏。日军还有航空兵和炮兵优势，你们部队立即停止追击，军主力部署捞刀河以北区域防御，79军98师划归你们指挥。”
苏阳根据情况，他迅速做出调整部署，他要求各部立即进入防御状态。
王佐民得到苏阳命令后，他将51师，57师，98师部署在捞刀河北岸防御，快速反应纵队和58师，则是在捞刀河南岸防御，同时炮兵部队在捞刀河南岸设置炮兵阵地。
……在日军和华夏国部队于捞刀河一带进行激战的同时，第十军部队已经赶到瓮江镇，他们与72军会和到一起，开始对瓮江镇实施猛攻，六个师部队猛攻瓮江镇，这里日军第六辎重兵联队，40辎重兵联队承受
很大压力。
不过荒木支队和骑兵装甲部队迅速赶去增援，倒是缓解了辎重兵部队压力，双方进入到白热化战斗中。
而神鼎山镇日军第四师团和早渊支队则是开始在炮兵部队掩护下，直接对粤汉铁路一带的华夏国部队实施打击。
日军数十门火炮开始进行炮击，早渊支队在左侧，第四师团在右侧，同时出击。
140师，95师，92师，99师部队从上午激战到下午一点多，他们无法承受日军攻击。
37军军长陈度侯在请示苏阳后，他立即指挥部队向粤汉铁路以西地区转移。
日军第四师团和早渊支队没有进行追击，他们开始带着部队迅速朝着瓮江镇挺近。
下午两点钟，第四师团在早渊支队和荒木支队以及骑兵装甲部队配合下，他们对瓮江镇72军，第十军发起攻击，这两个军很难抵抗日军部队攻击，随即开始朝着平江城一带撤离。
第四师团部队在完成作战任务后，他们开始与蒲塘村第六师团部会和，两支部队向金井镇推进。
荒木支队进驻瓮江镇守备，早渊支队进驻蒲塘村守备。
下午四点钟，第六师团，第四师团部队开始到达金井镇，他们在这里进行短暂休整后，气势汹汹杀向捞刀河。
40师团为保证两个师团快速前进，他们主动对26军实施扫荡，防止26军袭扰第四师团和第六师团。
日军部队初步完成阿南惟几部署，三个师团部队开始向74军杀了过来。
两个支队一个师团兵力则是以纵队队列守备后路，他们彼此能够互相支援作战。
此时苏阳在日军后方，部署了大量部队，在粤汉铁路一带，苏阳部署有37军和99军四个师部队，他们有两万多部队，在平江城一带，则是部署有第十军和72军六个师四万多人部队。
在金井镇东南方向，则是有26军三个师两万多人部队。
“薛长官，我决心抽调37军，99军，第十军，72军四个军部队对瓮江镇日军部队实施围歼，同时以74军，快速反应纵队，阻击日军部队南下，26军牵制金井镇日军部队作战。”
在星城前敌总指挥部里面，苏阳拿起话筒，他脸上表情严肃，正在与薛伯陵进行通话。“苏阳，日军后方各军虽然部队较多，但各部伤亡很大，他们很难获取战果。日军防御战斗力更强，冒然攻击未必能够获取战果。我建议抽调37军，99军沿着粤汉铁路南下，对日军主力实施袭扰，以配合正
面防御部队作战。”薛伯陵听到苏阳的作战计划后，随即他提出不同看法。
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