德军从正面向顿涅茨克发起的进攻，被击退了。
但他们经过短暂的休整，又再次发起了攻击。
按照德军指挥官的想法，城里守军在刚刚的反击中，已经把他们所拥有的坦克损失得差不多了，自己的部队完全有能力摧毁俄国人的抵抗，占领这座城市。
但令他没想到时，当德军的坦克距离守军的战壕还有三四百米时，忽然陆续地发生了爆炸。看到这一幕时，他的第一反应就是俄国人居然在城里部署了大量的反坦克炮，用来对付自己的坦克。
就在他准备命令炮兵对城里进行轰击时，他身边的参谋长忽然说道：“师长阁下，摧毁我们坦克的炮弹，不是从城里飞出来的，而是从侧翼打来的。”
“什么，炮弹是从侧翼飞出来的？”德军师长吃惊的问：“难道他们在两侧部署有大量的反坦克炮吗？”
“不是反坦克炮，而是坦克。”参谋长苦着脸说：“师长阁下，您快瞧瞧我军的侧翼。”
师长举起望远镜朝远处望去，只见进攻部队的侧翼，不知何时出现了一支苏军的坦克部队，几十辆坦克排成了战斗队形，正快速地冲过来。有些坦克在行驶中，还不时地停下来开炮。虽然不少的炮弹落空了，但自己麾下的坦克，却依旧一辆接一辆地被击毁。
“见鬼，这些俄国人的坦克，是从什么地方冒出来的？”看到从侧翼冲出的苏军坦克，德军师长开始咆哮起来：“立即命令炮兵开炮，一定要把这些俄国人坦克统统消灭。”
虽然德军参谋长在第一时间，就把师长的命令下达给炮兵，但还是迟了一步。冲过的苏军坦克，一半继续向德军进攻部队的侧翼实施突击，而另外一半，则直接扑向德军炮兵阵地。
德军的炮兵阵地附近，虽然部署有警卫部队，但这些部队对付苏军的步兵还凑合，见到轰隆隆驶来的坦克群，都是就像炸了窝似的乱了套。除了少数士兵还待在工事里，用机枪朝着行驶中的苏军坦克，进行徒劳的射击外，其余的官兵则像没头的苍蝇似的乱串。
苏军的坦克冲进炮兵阵地，就如同狼冲进了羊群，不到几分钟，那些原来还在拼命朝着苏军阵地射击的火炮，就变成了一堆堆的废铁。
消灭了德军的炮兵阵地，这些坦克又调头向东，赶去与正在攻击德军进攻部队的战友汇合。一辆坦克甚至从德军师指挥部二十多米的地方驶过，把德军师部的官兵都吓得连大气都不敢出，深怕暴露了自己的目标。
坦克的突击过后，紧跟而来的又是苏军的步兵。看到密密麻麻的人群，德军参谋长对师长说：“师长阁下，俄国人至少有一个师向我们发起进攻，我建议立即撤退，否则我们就有全军覆灭的危险。”
德军师长早就被苏军的坦克吓跑了胆子，听到参谋长的建议，立即忙不迭地点头表示同意：“撤退，立即撤退！”
半个小时后，坚守在顿涅茨克城内的梅尔库洛夫少将，才知道正面的德军已经撤退，等他命令部队展开追击时，已经迟了一步。撤退的德军留下少数部队担任阻击，大部队则乘坐卡车或装甲车溜走了。
梅尔库洛夫很明白，自己手下的部队根本没有什么代步的工具，要想徒步追上有卡车和装甲车机动的敌人，根本就是不可能的事情。就算勉强追上去，等部队跑得筋疲力尽时，敌人冷不防地杀个回马枪，就会给自己造成巨大的损失。因此，他果断地向部队下达了命令，停止追击，原地加固工事，以准备迎击敌人可能再次发起的进攻。
德军向后撤退了三十多公里，估计苏军的部队一时半会儿无法追上来，德军师长才命令部队停止撤退，并通过电台，把进攻顿涅茨克失利的消息，向曼斯坦因进行了汇报。
曼斯坦因听后，皱着眉头问：“据我们所掌握的情报，俄国人在顿涅茨克城内只有一个不满编的步兵师，以及一个坦克旅。你们的兵力已经远远地超过了他们，为什么不光拿不下城市，反而被他们从城市的附近赶走了呢？”
“元帅阁下，”德军师长战战兢兢地回答说：“我们的进攻原来挺顺利的，但眼看部队要冲进城市，但却有一支俄国人的装甲部队，从侧翼冲了过来，给我们的进攻部队造成了巨大的损失。为了防止被俄国人消灭，我只能命令部队先撤下来。”
“司令官阁下，”曼斯坦因正在和德军师长通话时，一名通讯参谋跑过来，将一份刚收到的电文交给他：“这是我们的潜伏人员刚发来的电报，说俄国人的大部队，正朝着顿涅茨克方向移动。”
曼斯坦因接过电报，只见上面写着：“有不少于两个近卫师的部队，从顿涅茨克南面接近城市，估计最多在明天中午，就能赶到城市的南面。”
如果没有接到这份电报，没准曼斯坦因还会命令这支打了败仗的部队，再次对顿涅茨克发起进攻，可看到电文后，他就意识到苏军正在向顿涅茨克増兵，假如继续对顿涅茨克展开攻击，没准会让这场进攻战，变成一场拉锯战。
和哈尔科夫、别尔哥罗德比起来，顿涅茨克只是一个微不足道的小地方，自己犯不着在这里投入这么多的兵力。想到这里，他对着话筒说：“将军，立即带着你的部队，朝扎波罗热撤退，防止俄国人对这里展开偷袭。”
德军师长已经在刚刚的战斗中，被吓破了胆子，脑子里正在盘算，应该用什么理由，让曼斯坦因同意他把部队撤离这该死的地区。听到曼斯坦因的这道命令，如闻天籁之音，连忙答道：“明白了，元帅阁下，我立即带部队赶往扎波罗热。”
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