初平三年（192年），新年刚过，曾经的各路讨董诸侯已经分崩离析，互相攻伐。有的已经成为一方霸主，大势力，如：公孙瓒横跨青、幽，聚兵十万，兵强马壮。袁绍入主冀州，富甲一方，亦拥众十余万。袁术、刘表、陶謙等人也是各自占领州郡，无一不想扩张势力。
而有的诸侯已经命丧九泉了，如长沙太守孙坚、东郡太守桥瑁、豫州刺史孔伷等不是兵败被杀就是病死。还有就是如同原冀州牧韩馥一般，地盘被别人强占，成为寄人篱下的可怜虫。
二月，就在各路诸侯刚刚大战完而修养生息的时候，兖州大地又发生了一起大动乱了。先是青州又爆发了黄巾，而这波黄巾军在青州劫掠一番之后尽然越过泰山进入兖州境内。
而兖州牧刘岱见此大怒，他也是汉室宗亲，担任兖州牧以来一直把兖州当做自己的私产，为此不惜将与他政见不和的原东郡太守桥瑁给杀死。
这次看到青州黄巾大肆进入兖州，不禁大怒，于是他当即下令各郡太守整军备战，并且不顾济北相鲍信、陈留太守张邈、东郡太守曹操等人的劝阻，执意要亲自领兵出征，讨伐黄巾。
结果这次出征，一生刚强的刘岱再也没能回到濮阳的刺史府中。他率领的四万大军在东平国被大批黄巾军给包围了，而且他也没料到这批黄巾军的战斗力很强，除了军纪比较差以外，几乎不下于他手中参加过讨伐董卓的正规军。
被围之后，刘岱开始还不以为意，组织了几次敢死队冲锋，没能冲出去，最后刘岱亲自领兵突围，结果依然如此，大军被围在一座小山包上，此时的刘岱心中有些发凉，看来这次是在劫难逃了。
被围两日后，已经有不少士卒悄悄逃散，投奔黄巾去了。刘岱知道再拖下去的话只怕不用黄巾打过来，自己的部队就要溃散了。
第三日上午，将剩余的粮食和肉干都分给士卒，饱餐一顿之后，刘岱带着剩余的三万余士卒开始向西突围。阵前，刘岱拔出佩剑回身大吼“将士们，只要杀出去，杀到济阴，咱们就能有坚固的城墙，有充足的粮草和援军，到时候，这青州的黄巾贼弹指可灭，弟兄们，随我杀将出去。”
他身后的士卒纷纷大吼“杀出去”，随后三万余大军冲入黄巾大阵。虽然人数少，但刘岱大军胜在装备精良。所以一阵冲杀，几乎杀透了黄巾军的包围圈。可这时候，黄巾军的人数优势体现出来了，他们号称百万可不是盖的。
等其他地方的黄巾反应过来，重新组成包围圈之后，兖州军的日子就不好过了。刘岱大军在黄巾军的包围下，坚持了一个时辰，最后实在支撑不下去了。他们感觉到四面八方都是黄巾军，好像杀不完一般，不管往哪边突围都没用。
最终，眼见剩下的数千部下一个个弃械投降，刘岱不由得泪流满面，面向西方洛阳方向大哭“先帝啊，岱辜负你的厚望，今日无脸见你了。”随即与手下数十亲兵一起冲向黄巾军，最终一同战死。四万大军全军覆没。
刘岱战死的消息传回后，整个兖州人心惶惶。各郡太守都不知所措了。这时候，兖州别驾陈宫劝说治中从事万潜以及各路太守拥曹操为兖州刺史，共同讨伐黄巾军为刘岱报仇。
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