独流河南岸，347团管铺头阵地。这个年代的独流河远没有后世的独流减河那么宽，最宽的地方大概有一两百米，窄的地方就只剩几十米了。河两岸都长了芦苇和杂草，到处是淤泥和水塘，阴森森地有些渗人。过了独流河，对面就是敌驻屯兵第三联队第二大队盘踞的小卞庄。敌我双方就是围绕着小卞庄和管铺头之间的桥梁和渡口战斗的。
几座被炸毁的木桥孤零零地飘荡在河面上，桥面和四周散落着几十具日军尸体，两岸的滩涂上也有不少，都是刚刚日军在进攻时留下的。由于地形复杂，且难以运动，日军虽然趁347团不备在南岸抢到了一些滩涂阵地，但根本无法固守，士兵只能在泥泞中跌跌撞撞地乱跑，结果被347团的战士们打了活靶，最后又不得不退回了北岸。
呯呯，随着枪声响起又有两名日军士兵应声倒地。日军第二大队主力虽已退至小卞庄，但在独流河北岸的芦苇丛和滩涂里还设置了不少警戒哨。不仅仅是起一个警戒监视的作用，还向南岸窥探，伺机反扑。为了打瞎敌军的“眼睛”，张绍贤团长把全团的专业射手组织起来，对这些游散日军进行“定点清除”！
日军指挥官发现这个意图后，也抽调了不少枪法好的士兵潜伏在岸边跟347团的射手们对抗。于是双方就以独流河为界，打了一场“准狙击战”。之所以要加一个准字。是因为日军并没有狙击手的概念，充其量只是神枪手。而347团的专业射手也只学过基础的狙击战术，属于菜鸟一级。
“全部命中，两个战果！”一名机枪组长放下望远镜，轻轻比划了一下。
旁边的班级初等射手眨眨眼，表示收到，然后又做了一个撤退的手势。两人悄悄地从芦苇丛中爬了出来，重新换了一处狙击位。由于班一级的专业射手没有配备观察手，跟他搭档的是班里的机枪组长。机枪组长平日里负责的工作也是观察敌情，给机枪射手指示目标。算是本色演出。
呯！又一名日军士兵暴露。在狙击战中。暴露就等同于死亡。日军士兵的枪法很好，但他们不懂得怎么隐蔽自己，结果空有一身好枪法却被347团的专业射手们当野鸭子打。
哒哒哒……恼羞成怒的日军架起轻重机枪向南岸猛扫，打得芦苇枝节和杂草乱飞。却一个人都没有打到。
一梭子还没打完。呯！又是一声枪响。机枪手也倒在血泊里。旁边的副射手被溅了一脸血，显得有些茫然，大概是在想还要不要继续射击。呯！又是一发子弹飞来。副射手只觉眼前一黑，总算不用纠结了。剩下的两名弹药手吓得抱头鼠窜，连机枪都没敢捡——日军终于感到害怕了！
“小鬼子！你今天要能冲过来，爷爷就跟你姓！”看着对面芦苇丛里的日军纷纷后撤，负责指挥狙击作战的一营长得意地哈哈大笑。
副营长正拿着野战电话在跟团部通话，一营长回过头来，笑问道：“老胡，团座打电话来干嘛？”
胡副营长脸色古怪地回答说：“营座，你这回恐怕真得跟鬼子姓了。团座命令我们想办法把鬼子引诱到南岸来予以歼灭。”
旁边的战士们一听都哄笑起来，纷纷给一营长出注意，看取个啥洋名儿好。营长不耐烦地挥手说：“去，去，滚你娘的蛋，扯啥犊子啊，尿性！”
又有些为难地说：“刚才咱们把鬼子打得那么狠，还怎么诱敌深入？就算我们放弃河防，只怕他们不肯过河！”
副营长解释说：“单纯引诱确实难以奏效，师座已经命令348团继续攻打静海县城和火车站，摆出一副要吃掉敌第三大队的架势，不由得敌军不上当。”
营长点点头说：“嗯，这倒是一个好办法。只是静海南面的青县和沧州还驻扎着敌dú lì混成第7旅团。师座就不怕把把这股鬼子也吸引过来？”
副营长说：“上峰既然敢制定这样的作战计划，肯定已经做好打援准备了。咱们只需要做好份内的事情就行了。”
营长嗯了一声，说：“那好，等下静海城战事一起，敌第二大队肯定还会向南岸进攻。到时候让弟兄们不要太拼命，边打边撤，全营转向独流河下游。”又叮嘱道：“撤退的时候要装得像一点儿，别让小鬼子看出破绽来！”
轰轰轰！随着巨大爆炸声响传来，静海县城的城门楼子飞上了天。为了让日军感受到攻城的紧迫感，赵绍宗师长把全师的山炮、重迫击炮和平射炮都集中了过来。刚才那一下就是150毫米重迫击炮的杰作。
哒哒哒……除了对静海县城四门保持压力以外，348团也对敌军驻守的火车站再次发起攻势。驻防静海的敌第三大队总兵力不足千人，防守县城尚不够用，火车站只有一个步兵中队外加两挺重机枪苦苦支撑。
轰，轰！348团一面组织平射炮和迫击炮轰击日军，一面组织各连迂回穿插，分割包围。这一发力，日军很快就坚持不住了，只得弃守火车站，试图向县城逃去。但为时已晚，348团两个连已经在县城西门会师，彻底地掐断了火车站敌军的退路。
“通知各连，火车站的鬼子一个也不许放进城去！”348团团长夏时命令道：“必须就地消灭！”
副团长说：“团座，我看这个火车站也别留着了，最好彻底催毁。就算鬼子以后要重建也得大费周章！”
夏团长点点头说：“好，这件事情你亲自去安排。”
副团长忙带了工兵连前去爆破。赵绍宗师长得知以后又从师部抽调了工兵部队增援。或炸或烧，终于将该区域夷为平地。不过对根据地有用的物资尽量都搬走了，其中竟然还包括两台体型巨大的火车蒸汽机。为此郑卫国还特许使用卡车运输，并派防空部队护送。
夷平火车站的同时，静海县城的战斗也趋于白热化。348团虽然是佯攻，但在火炮的支援下却打出了强攻的气势。日军虽然依托城墙顽抗，但四面告急，防线已是摇摇欲坠。
面对如此危局，敌驻屯兵第三联队联队长宫崎富雄大佐终于坐不住了，急令第一大队和第二大队再次向独流河防线发起攻击。企图与第三大队连成一片。同时又拼命向上级请求战术指导。不仅要援兵，还要飞机。可惜飞机也不济事，由于116师防空部队严阵以待，华北航空队几架轰炸机只得胡乱扔下几颗炸弹便灰溜溜地返航了。不仅没能救出第三大队。反而让该部士气严重受挫。
既然航空兵靠不住。就只能靠步兵玩命了。在富崎联队长的严令之下。第二大队大队长水村滨原少佐赤红着双眼，决心发起最后一搏。负责冲锋的日军都在头上扎起钵卷，白布红字。上面写着“必胜”俩儿字，中间画着一个小太阳。不用说，又是要搞肉弹冲锋的节奏了。
一营长用望远镜观察了一会儿，嗤笑道：“小鬼子就这点儿本事，我们怎么好意思把河防让出来？还围歼个屁啊，直接用机枪打死在河滩上算了。”
副营长笑了笑正待说话，脸色突然浮现出惊怒交加的神色，慌乱地说：“营座，你快看！快看对面！”
一营长忙重新拿起望远镜，只见一大群老百姓被日军用刺刀驱赶了过来。他们手里拿着木板、抬着长长的木料，还有柴火、棉布等物资，一路哭喊连天却不得不走。哪怕是稍微走得慢一点儿都会被押送的日军当场捅死。
“小鬼子是在逼乡亲们架桥，这群狗日的！”
“有种的冲咱儿来啊，欺负老百姓算啥本事！”
“狗日的想让老乡们替他们挡枪！”
“这群畜生，等下过了河一个活口都不留！”
……
战士们看在眼里，气得胸都快炸了，却投鼠忌器，只能眼睁睁地看着日军在河对面架桥。
一营长黑着脸怒哼一声，挥手说：“等下战斗的时候你们知道该怎么做，撤！”
347团的河防部队一撤，敌第二大队就更加肆无忌惮了，不仅很快在河流狭窄处架好了桥梁，还强迫老百姓在两侧的滩涂上铺设沙袋、草料，便于大部队通过。
“哟西！”水村少佐四下看了看，满意地点点头，又缓缓将指挥刀拔出，突然向前一劈，嘶喊道：“杀给给！”
“板载！”日军士兵们大喊一声，跳出阵地便向南岸冲了过来。348团的战士们虽然恨得牙痒痒，但还是克制着胸中的怒火给日军让出了通道。因为现在只是先头部队，要等敌军主力过河才好动手。
“马上向联队长阁下报告，就说我部已顺利渡过独流河，正向静海县城推进。支那人的不堪一击，请联队长阁下放心！”水村少佐夸口道，又命令部队继续前进，殊不知前方却是一条死路。
346团丛兆麟团长只留下一个营防守独流镇，亲自率领大部队向东推进；347团就不用说了，三个营都憋足劲儿，只等着敌军过河；佯攻县城的348团也暗中把部队从前线撤了下来，其中一个营的主力部队随时可以北上夹击敌军。
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