第2路军队遭到委内瑞拉的猛烈阻击，陈一峰总参谋长根据敌人的军队部署，做出重新调整，并催促海军配合第4路军尽快占领奥利诺科河两岸的城市，缩小对委内瑞拉的包围圈。
由于海军军舰数量不足，大西洋舰队司令吕传亚紧急抽调部分军舰对第4军进行支援。
11月18日做好一切准备，一个团的国防军和一个团的日本雇佣军，在海军军舰的保护下从乔治敦港出发。
与此同时，一艘飞去率先前往圭亚那城进行侦查和轰炸，为海军军舰的到来和步兵登陆做好准备。
圭亚那城，旧称圣托梅-德圭亚那，于卡罗尼河和奥里诺科河汇合处的东南部，是当地伐木业和木材加工后向外发运的港口。
由于遭受过一次飞艇的轰炸，当地居民已经逃离，只剩下一个营的兵力驻扎；在河北岸的圣费利克斯市驻扎了一个营的军队，不过在飞艇的轰炸下早就逃到腾布拉多，依靠河道和沼泽地的阻拦，重新布置防线。
在南岸圭亚那城的委内瑞拉军队不敢乘船逃跑，要是他们的船只在河水被飞艇击沉，那他们只能喂鳄鱼了；他们只能乘坐小船向卡罗尼河的上游而去，给夏帝国留下一座空镇。
由于他们没有对城镇进行破坏，飞艇也没有对他们进行追击和轰炸，让这些委内瑞拉军人逃过一劫。
接到飞艇的汇报，海军军舰和运输船加快了速度，顺利到达圭亚那城，并在此留下一个营的国防军，建立后勤基地，迎接后边大部队的到来；在此地留下一艘驱逐舰和2艘快速鱼雷艇，负责巡视河面。
剩余的部队将随海军前往玻利瓦尔城，这是这次战役的重点。
玻利瓦尔城是玻利瓦尔州首府，位于奥里诺科河南岸，是委内瑞拉合众国东部平原和圭亚那高原的商业中心，奥里诺科河主要港口及海运终点。
由于这里便利的水上交通条件，使得玻利瓦尔城异常繁华，是委内瑞拉南部最为重要的一座城市；委内瑞拉一共在这里驻扎了1个军的兵力，并有当地众多民兵的支持。
他们早就接到圭亚那驻军的电报，夏帝国军的飞艇和军舰已经进入奥利诺科河，当地驻军做了充分的准备，把城市居民全部向南转移，军队撤离到南部舰炮射程之外的地方，开始挖掘战壕，修筑堡垒，并做好向南撤离到圭亚那高原的准备。
这些委内瑞拉军人没有逃离，让这次战役的指挥官，国防师师长马永久非常兴奋，这次怎么也要多捞点战功了。
于是，马永久命令飞艇绕到委内瑞拉陆军阵地的南部，切断他们的逃跑路线，然后命令重巡和轻巡上的舰炮对敌人阵地进行轰炸。
两艘巡洋舰上的主炮都是远超当时技术的新式榴弹炮，射程都在20公里以上，超出一般人对舰炮射程的常规认识。
军舰的突然开炮，打了委内瑞拉军队一个措手不及，这里可不是圣克里斯托瓦尔那里的山区，地势非常平坦，再加上他们刚刚修筑的工事根本承受不住舰炮的轰炸。
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