中军大帐，刘备与吕布正召开联合军议。
刘晔拿着一根细长木棍指着悬挂帐中的地图，汇报敌军情报：“曹操军目前龟缩于鄄、范、东阿三城，总兵力约五万人，其中曹操攻徐所带精兵只有不到万人，且千里转进，久战疲惫，伤亡较大，厌战情绪高涨，战力大减；夏侯惇与朱灵有兵三万，精锐程度次之，半数以上为未经战斗的新兵；鄄城原有守兵三千，范县与东阿差相仿佛，都是战力低下之新兵。曹军主力集中于鄄城，范与东阿分别由靳允与枣衹镇守。”
刘晔说完，放下木棍，退回席中。
陈宫觉得这种军议方式特别新颖，非常清晰高效，见猎心喜，不等吕布发话，自席中一跃而起，健步走到地图前，拿起木棍，指着地图侃侃而谈：“曹操出城扎营，就在鄄城之西，背靠黄河，与鄄城互为犄角，看似稳当，其实不然。我方兵力远胜曹操，若猛攻其外营，城中还敢出城救援么？若城中分兵，则我方可猛攻鄄城，若不分兵，则我方全力攻取其外营。两者只要攻破其一，余下者必丧胆，破之不费吹灰之力。宫不才，请率本军攻外营，请温侯与刘公掠阵，相机夺取鄄城。”
刘备赞道：“以力破巧，稳妥之策！将军以为何如？”先对陈宫之议表示赞同，再去询问吕布。
吕布面色不愉，向陈宫道：“公台既有把握，便去行事。若能成功，归来必为君庆功明赏；然若事情不谐，君须当其罪。”
陈宫慨然道：“有赏有罚，自然之理。吾若不能破外营曹军，甘受责罚！”
刘备笑道：“只要能调动敌军为我军创造战机便是成功，破营并非必须。”
吕布不予置评。陈宫迎他入兖州，吕布自是感激，但陈宫威望太高，个性太强，动辄面斥吕布之非，与谦抑自守的张邈形成鲜明对比。然陈宫代表着东郡大姓，背景强劲，吕布也不敢公然打压。吕布对陈宫是既厌烦，又忌惮，但又离不开他。
刘备与吕布又商议两军协同作战的分工，总体而言是吕布负责西边，刘备负责东边。大的分工确定后，吕布及麾下大将自回本部。吕布对明日作战做出如下安排：若陈宫作战顺利，则魏续、成廉纵骑兵掩杀，直接凿破曹营；若陈宫攻击不利，则高顺、张辽率步卒接应；若高张仍不能挽回局势，吕布将亲率本部投入战斗。
这边刘备也做好部署，牵招首攻，关羽继之，徐盛第三；太史慈掩护攻城，赵云防备曹军突袭。
众将退下后，高权向刘备道：“陈公台势大压主，刚强无忌，吕奉先勇而无谋，贪而无厌，我军与之合作断难长久，宜早做打算。”
刘晔笑道：“乌合之众，以利相结，虽暴横一时，但治政无术，牧民无方，不足为患。以晔观之，除高仲达、张文远可堪一用外，余皆碌碌。”高顺字仲达，张辽字文远。
刘备问高权：“闻云长与张文远性情相投？子经与高仲达一见如故？”
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