一、天宫
梁惠王问尉缭子曰：“黄帝刑德，可以百胜，有之乎？”
尉缭子对曰：“刑以伐之，德以守之，非所谓天官时日阴阳向背也。黄帝者，人事而已矣。何者？今有城，东西攻不能取，南北攻不能取，四方岂无顺时乘之者耶？然不能取者，城高池深，兵器备具，财谷多积，豪士一谋者也。若城下池浅守弱，则取之矣。由是观之，天官时日不若人事也。
案天官曰：‘背水陈为绝地，向陂陈为废军’。武王伐封，背济水向山阪而陈，以二万二千五、百人，击纣之亿万而灭商，岂纣不得天官之陈哉！楚将公子心与齐人战，时有彗星出，柄在齐，柄所在’胜，不可击。
公子心曰：‘彗星何知，以彗斗者，固倒而胜焉’。明日与齐战，大破之。
黄帝曰：‘先神先鬼，先稽我智’。谓之天官，人事而已。”
二、兵谈
量土地肥墝而立邑建城。［以城］称地，以（城）［地］称人，以人称粟。三相称，则内可以固守，外可以战胜。战胜于外，（备主）［福生］于内，胜（备）［福］相应，犹合符节，无异故也。
治兵者，若秘于地，若邃于天，生于无。故（关）［开］之，大不窕；［关之，］小不恢。明乎禁舍开塞，民流者亲之，地不任者任之。夫土广而任则国富，民众而（治）［制］则国治。富治者，（民）［车］不发轫，（车）［甲］不出（暴）［櫜］，而威制天下。故曰：“兵胜于朝廷。”
不暴甲而胜者，主胜也。陈而胜者，将胜也。兵起，非可以忿也。见胜则兴，不见胜则止。患在百里之内，不起一日之师；患在千里之内，不起一月之师；患在四海之内，不起一岁之师。
将者，上不制于天，下不制于地，中不制于人。宽不可激而怒，清不可事以财。夫心狂、目盲、耳聋，以三悖率人者，难矣。
兵之所及，羊肠亦胜，锯齿亦胜，缘山亦胜，入谷亦胜，方亦胜，圆亦胜。重者如山如林，如江如河；轻者如炮如燔［，如漏如溃］。如垣压之，如云覆之，令之聚不得以散，散不得以聚，左不得以右，右不得以左。兵如总木，弩如羊角。人人无不腾陵张胆，绝乎疑虑，堂堂决而去。
三、制谈
凡兵，制必先定。制先定则士不乱，士不乱则形乃明。金鼓所指，则百人尽斗。陷行乱陈，则千人尽斗。覆军杀将，则万人齐刃。天下莫能当其战矣。
古者，士有什伍，车有偏列。鼓鸣旗麾，先登者未尝非多力国士也，先死者［亦］未尝非多力国士［也］。损敌一人而损我百人，此资敌而伤我甚焉，世将不能禁。征役分军而逃归，或临战自北，则逃伤甚焉，世将不能禁。杀人于百步之外者，弓矢也。杀人于五十步之内者，矛戟也。将已鼓，而士卒相嚣，拗矢折矛抱戟，利后发。战有此数者，内自败也，世将不能禁。士失什伍，车失偏列，奇兵捐将而走，大众亦走，世将不能禁。夫将能禁此四者，则高山陵之，深水绝之，坚陈犯之。不能禁此四者，犹亡舟楫绝江河，不可得也。
民非乐死而恶生也，号令明，法制审，故能使之前。明赏于前，决罚于后，是以发能中利，动则有功。（今）［令］百人一卒，千人一司马，万人一将，以少诛众，以弱诛强。试听臣言其术，足使三军之众诛一人无失刑。父不敢舍子，子不敢舍父，况国人乎？一贼杖剑击于市，万人无不避之者，臣谓非一人之独勇，万人皆不肖也。何则？必死与必生，固不侔也。听臣之术，足使三军之众为一死贼，莫当其前，莫随其后，而能独出独入焉。独出独入者，王霸之兵也。
有提十万之众，而天下莫当者谁？曰桓公也。有提七万之众，而天下莫当者谁？曰吴起也。有提三万之众，而天下莫当者谁？曰武子也。今天下诸国士，所率无不及二十万众者，然不能济功名者，不明乎禁舍开塞也。明其制，一人胜之，则十人亦以胜之也。十人胜之，则百千万人亦以胜之也。故曰：便吾器用，养吾武勇，发之如鸟击，如赴千仞之溪。
今国被患者，以重宝出聘，以爱子出质，以地界出割，得天下助卒。名为十万，其实不过数万尔。其兵来者，无不谓其将曰：“无为天下先战。”其实不可得而战也。
量吾境内之民，无伍莫能正矣。经制十万之众，而王必能使之衣吾衣，食吾食。战不胜，守不固者，非吾民之罪，内自致也。天下诸国助我战，犹良骥騄耳之驶，彼驽马鬐兴角逐，何能绍吾气哉？吾用天下之用为用，吾制天下之制为制。修吾号令，明吾刑赏，使天下非农无所得食，非战无所得爵，使民扬臂争出农战，而天下无敌矣。故曰：发号出令，信行国内。
民言有可以胜敌者，毋许其空言，必试其能战也。视人之地而有之，分人之民而畜之，必能内有其贤者也。不能内有其贤而欲有天下，必覆军杀将。如此，虽战胜而国益弱，得地而国益贫，由国中之制弊矣。
四、战威
凡兵，有以道胜，有以威胜，有以力胜。讲武料敌，使敌之气失而师散，虽形全而不为之用，此道胜也。审法制，明赏罚，便器用，使民有必战之心，此威胜也。破军杀将，乘闉发机，溃众夺地，成功乃返，此力胜也。王侯如此，［所］以三胜者毕矣。
夫将（卒）［之］所以战者，民也；民之所以战者，气也。气实则斗，气夺则走。刑（如）未加，兵未接，而所以夺敌者五：一曰庙胜之论，二曰受命之论，三曰逾垠之论，四曰深沟高垒之论，五曰举陈加刑之论。此五者，先料敌而后动，是以击虚夺之也。
善用兵者，能夺人而不夺于人。夺者，心之机也。令者，一众心也。众不审则数变，数变则令虽出众不信矣。故令之法，小过无更，小疑无申。故上无疑令，则众不二听；动无疑事，则众不二志。
［古率民者，］未有不信其心，而能得其力者［也］；未有不得其力，而能致其死战者也。故国必有礼［信］亲爱之义，则可以饥易饱；国必有孝慈廉耻之俗，则可以死易生。古者率民，必先礼信而后爵禄，先廉耻而后刑罚，先亲爱而后律其身。故战者必本乎率身以励众士，如心之使四（支）［肢］也。志不励，则士不死节；士不死节，则众不战。励士之道，民之生不可不厚也；爵列之等，死丧之（亲）［礼］，民之所营，不可不显也。必（也）因民所生而制之，因民所（荣）
［营］而显之，田禄之实，饮食之（亲）［粮］，乡里相劝，死（生）［丧］相救，兵役相从，此民之所励也。使什伍如亲戚，卒伯如朋友，止如堵墙，动如风雨，车不结辙，士不旋踵，此本战之道也。
地所以养民也，城所以守地也，战所以守城也。故务耕者民不饥，务守者地不危，务战者城不围。三者，先王之本务［也］。本务［者］，兵最急（本者）。故先王专于兵，有五焉：委积不多则士不行，赏禄不厚则民不劝，武士不选则众不强，备用不便则力不壮，刑赏不中则众不畏。务此五者，静能守其所（固）［有］，动能成其所欲。夫以居攻出，则居欲重，阵欲坚，发欲毕，（阙）［斗］欲齐。
王国富民，霸国富士，仅存之国富大夫，亡国富仓府，（所）［是］谓上满下漏，患无所救。故曰：举贤任能，不时日而事利；明法审令，不卜筮而事吉；贵功养劳，不祷祠而得福。又曰：天时不如地利，地利不如人和。圣人所贵，人事而已。
夫勤劳之师，将（不）［必］先己。暑不张盖，寒不重衣，险必下步，军井成而后饮，军食熟而后饭，军垒成而后舍，劳佚必以身同之。如此，师虽久而不老不弊。
五、攻权
兵以静（胜国）［固］，以专胜。力分者弱，心疑者背。夫力弱，故进退不豪，纵敌不（禽）［擒］。将吏士卒，动静一身。心（既）疑［必］背，则计决而不动，动决而不禁。异口虚言，将无修容，卒无常试，发攻必衄。是谓疾陵之兵，无足与斗。
将帅者，心也；群下者，支节也。其心动以诚，则支节必力；其心动以疑，则支节必背。夫将不心制，卒不节动，虽胜，幸胜也，非攻权也。
夫民无两畏也。畏我侮敌，畏敌侮我，见侮者败，立威者胜。凡将能其道者，吏畏其将也；吏畏其将者，民畏其吏也；民畏其吏者，敌畏其民也。是故知胜败之道者，必先知畏侮之权。
夫不爱说其心者，不我用也；不严畏其心者，不我举也。爱在下顺，威在上立。爱故不二，威故不犯。故善将者，爱与威而已。
战不必胜，不可以言战；攻不必拔，不可以言攻。不然，虽刑赏不足信也。信在期前，事在未兆。故众已聚不虚散，兵已出不徒归，求敌若求亡子，击敌若救溺人。（分）［囚］险者无战心，（挑）［佻］战者无全气，斗战者无胜兵。
凡挟义而战者，（应）［贵从］我起；争私结怨，（应）［贵以］不得已；怨结（虽）［难］起，待之贵后。故争必当待之，息必当备之。
兵有胜于朝廷，有胜于原野，有胜于市井。斗则［得，服则］失，幸以不败，此不意彼惊惧而曲胜之也。曲胜，言非全也。非全胜者，无权名。故明主战攻［之］日，合鼓合［角］，节以兵刃，不求胜而胜也。
兵有去备彻威而胜者，以其有法故也。有器用之早定也，其应敌也周，其总率也极。故五人而伍，十人而什，百人而卒，千人而率，万人而将，已（用）［周］已极。其朝死则朝代，暮死则暮代。权敌审将，而后举兵。
故凡集兵千里者旬日，百里者一日，必集敌境。卒聚将至，深入其地，错绝其道，栖其大城大邑，使之登城逼危，男女数重，各逼地形，而攻要塞。据一城邑而数道绝，从而攻之。敌将帅不能信，吏卒不能和，刑有所不从者，则我败之矣。敌救未至，而一城已降。
津梁未发，要塞未修，城险未设，渠答未张，则虽有城无守矣。远堡未入，戍客未归，则虽有人无人矣。六畜未聚，五谷未收，财用未敛，则虽有资无资矣。夫城邑空虚而资尽者，我因其虚而攻之。法曰：“独出独入，敌不接刃而致之。”此之谓也。
六、守权
凡守者，进不郭（围）［圉］，退不亭障，以御战，非善者也。豪杰雄俊，坚甲利兵，劲弩（疆）［强］矢，尽在郭中，乃收窖廪，毁拆而入保，令客气十百倍，而主之气不半焉。敌攻者，伤之甚也。然而世将弗能知。
夫守者，不失险者也。守法：城一丈，十人守之，工食不与焉。出者不守，守者不出。一而当十，十而当百，百而当千，千而当万。故为城郭者，非特费于民聚土壤也，诚为守也。千丈之城，则万人之守。池深而广，城坚而厚，士民备，薪食给，弩坚矢强，矛戟称之，此守法也。
攻者不下十余万之众，其有必救之军者，则有必守之城；无必救之军者，则无必守之城。若彼［城］坚而救诚，则愚夫愚妇无不蔽城尽资血城者。期年之城，守余于攻者，救余于守者。若彼城坚而救不诚，则愚夫愚妇无不守陴而泣下，此人之常情也。遂发其窖廪救抚，则亦不能止矣。必鼓其豪杰雄俊，坚甲利兵，劲弩强矢并于前，（分历）［幺么］毁瘠者并于后。
十万之军顿于城下，救必开之，守必出之。（据出）［出据］要塞，但救其后，无绝其粮道，中外相应。此救而示之不诚。［示之不诚，］则倒敌而待之者也。后其壮，前其老，彼敌无前，守不得而止矣。此守权之谓也。
七、十二陵
威在于不变；惠在于因时；机在于应事；战在于治气；攻在于意表；守在于外饰；无过在于度数；无（因）［困］在于豫备；慎在于畏小；智在于治大；除害在于敢断；得众在于下人。
悔在于任疑；孽在于屠戮；偏在于多私；不祥在于恶闻己过；不度在于竭民财；不明在于受间；不实在于轻发；固陋在于离贤；祸在于好利；害在于亲小人；亡在于无所守；危在于无号令。
八、武议
凡兵，不攻无过之城，不杀无罪之人。夫杀人之父兄，利人之货财，臣妾人之子女，此皆盗也。故兵者，所以诛暴乱禁不义也。兵之所加者，农不离其田业，贾不离其肆宅，士大夫不离其官府，由其武议在于一人，故兵不血刃而天下亲焉。
万乘农战，千乘救守，百乘事养。农战不外索权，救守不外索助，事养不外索资。夫出不足战，入不足守者，治之以市。市者，所以（外）［给］战守也。万乘无千乘之助，必有百乘之市。
凡诛［赏］者，所以明武也。杀一人而三军震者，杀之；（杀）［赏］一人而万人喜者，（杀）［赏］之。杀之贵大，赏之贵小。当杀而虽贵重必杀之，是刑上究也；赏及牛童马圉者，是赏下流也。夫能刑上究、赏下流，此将之武也，故人主重将。
夫将，提鼓挥桴，临难决战。接兵角刃，鼓之而当，则赏功立名；鼓之而不当，则身死国亡。是存亡安危，在于桴端，奈何无重将也。夫提鼓挥桴，接兵角刃，居以武事成功者，臣以为非难也。
古人曰：“无蒙冲而攻，无渠答而守，是谓无善之军。”视无见，听无闻，由国无市也。夫市也者，百货之官也。市贱卖贵，以限士人。人食粟一斗，马食（粟）［菽］三斗，人有饥色，马有瘠形，何也？市有所出，而官无主也。夫提天下之节制，而无百货之官，无谓其能战也。
起兵，直使甲冑生虮［虱］者，必为吾所效用也。鸷鸟逐雀，有袭人之怀，入人之室者，非出生［也］，后有惮也。
太公望年七十，屠牛朝歌，卖食盟津，过七年余而主不听，人人（之谓）［谓之］狂夫也。及遇文王，则提三万之众，一战而天下定。非武议，安得此合也。故曰：“良马有策，远道可致；贤士有合，大道可明。”
武王伐纣，师渡盟津，右旄左钺，死士三百，战士三万。纣之陈亿万，飞廉、恶来，身先戟斧，陈开百里。武王不罢市民，兵不血刃，而［克］商诛纣。无祥异也，人事修不修而然也。今世将考孤虚，占咸池，合龟兆，视吉凶，观星辰风云之变，欲以成胜立功，臣以为难。
夫将者，上不制于天，下不制于地，中不制于人。故兵者，凶器也；争者，逆德也。将者，死官也。故不得已而用之。无天于上，无地于下，无主于后，无敌于前。一人之兵，如狼如虎，如风如雨，如雷如霆，震震冥冥，天下皆惊。
胜兵似水。夫水，至柔弱者也，然所触，丘陵必为之崩，无异也，性专而触诚也。今以莫邪之利，犀兕之坚，三军之众，有所奇正，则天下莫当其战矣。故曰：举贤用能，不时日而事利；明法审令，不占筮而获吉；贵功养劳，不祷祠而得福。又曰：天时不如地利，地利不如人和。古之圣人，谨人事而已。
吴起与秦战，舍不平陇亩，朴樕盖之，以蔽霜露。如此何也？不自高人故也。乞人之死不索尊，竭人之力不责礼。故古者，甲冑之士不拜，示人无已烦也。夫烦人而欲乞其死、竭其力，自古至今未尝闻矣。
将受命之日忘其家，张军宿野忘其亲，援（抱）［桴］而鼓忘其身。吴起临战，左右进剑。起曰：“将专主旗鼓尔，临难决疑，挥兵指刃，此将事也。一剑之任，非将事也。”三军成行，一舍而后成三舍，三舍之余，如决川源。望敌在前，因其所长而用之。敌白者垩之，赤者赭之。
吴起与秦战，未合，一夫不胜其勇，前获双首而还。吴起立斩之。军吏谏曰：“此材士也，不可斩。”起曰：“材士则是也，非吾令也。”斩之。
九、将理
凡将，理官也，万物之主也，不私于一人。夫能无（移）［私］于一人，故万物至而制之，万物至而命之。
君子不救囚于五步之外，虽钩矢射之，弗追也。故善审囚之情，不待箠楚，而囚之情可毕矣。笞人之背，灼人之胁，束人之指，而讯囚之情，虽国士有不胜其酷而自诬矣。
今世谚云：“千金不死，百金不刑。”试听臣之言、行臣之术，虽有尧舜之智，不能（关）［开］一言；虽有万金，不能用一铢。
今夫（决狱）［系者］，小圄不下十数，中圄不下百数，大圄不下千数。十人联百人之事，百人联千人之事，千人联万人之事。所联之者，亲戚兄弟也，其次婚姻也，其次知识故人也。是农无不离［其］田业，贾无不离［其］肆宅，士大夫无不离［其］官府。如此关联良民，皆囚之情也。兵法曰：“十万之师出，日费千金。”今良民十万而联于（囚）［囹］圄，上不能省，臣以为危也。
十、原官
官者，事之所主，为治之本也。制者，职分四民，治之分也。贵爵富禄必称，尊卑之体也。好善罚恶，正比法，会计民之具也。均（井地）［地分］，节赋敛，取与之度也。程工人，备器用，匠工之功也。分地塞要，殄怪禁淫之事也。
守法稽断，臣下之节也。明法稽验，主上之操也。明主守，等轻重，臣主之权也。明赏赉，严诛责，止奸之术也。审开塞，守一道，为政之要也。下达上通，至聪之听也。知国有无之数，用其仂也。知彼弱者，强之体也。知彼动者，静之决也。官分文武，惟王之二术也。
俎豆同制，天子之会也。游说（开）［间］谍无自入，正议之术也。诸侯有谨天子之礼，君民继世，承王之命也。更（造）［号］易常，违王明德，故礼得以伐也。
官无事治，上无庆赏，民无狱讼，国无商贾，何王之至！明举上达，在王垂听也。
十一、治本
凡治人者何？曰：非五谷无以充腹，非丝麻无以盖形。故充腹有粒，盖形有缕。
夫在芸耨，妻在机杼，民无二事，则有积蓄。夫无雕文刻镂之事，女无绣饰纂组之作。木器液，金器腥。圣人饮于土，食于土，故埏埴以为器，天下无费。
今也，金木之性不寒而衣绣饰，马牛之性食草饮水而给菽粟。是治失其本，而宜设之制也。春夏夫出于南亩，秋冬女练［于］布帛，则民不困。今短褐不蔽形，糟糠不充腹，失其治也。古者，土无肥硗，人无勤惰，古人何得，而今人何失邪？耕有不终亩，织有日断机，而奈何寒饥！盖古治之行，今治之止也。
夫谓治者，使民无私也。民无私，则天下为一家，而无私耕私织。共寒其寒，共饥其饥。故如有子十人，不加一饭；有子一人，不损一饭。焉有喧呼酖酒以败善类乎？民相轻佻，则欲心（与）［兴］，争夺之患起矣。横生于一夫，则民私饭有储食，私用有储财。民一犯禁，而拘以刑治，乌有以为人上也。善政执其制，使民无私。为下不敢私，则无为非者矣。反本缘理，出乎一道，则欲心去，争夺止，囹圄空，野充粟多，安民怀远，外无天下之难，内无暴乱之事，治之至也。
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