却说玄德问孔明求拒曹兵之计。孔明曰：“新野小县，不可久居，近闻刘景升病在危笃，可乘此机会，取彼荆州为安身之地，庶可拒曹操也。”玄德曰：“公言甚善；但备受景升之恩，安忍图之！”孔明曰：“今若不取，后悔何及！”玄德曰：“吾宁死，不忍作负义之事。”孔明曰：“且再作商议。”
却说夏侯惇败回许昌，自缚见曹操，伏地请死。操释之。惇曰：“惇遭诸葛亮诡计，用火攻破我军。”操曰：“汝自幼用兵，岂不知狭处须防火攻？”惇曰：“李典、于禁曾言及此，悔之不及！”操乃赏二人。惇曰：“刘备如此猖狂，真腹心之患也，不可不急除。”操曰：“吾所虑者，刘备、孙权耳；余皆不足介意，今当乘此时扫平江南。”便传令起大兵五十万，令曹仁、曹洪为第一队，张辽、张郃为第二队。夏侯渊、夏侯惇为第三队，于禁、李典为第四队，操自领诸将为第五队：每队各引兵十万。又令许褚为折冲将军，引兵三千为先锋。选定建安十三年秋七月丙午日出师。
太中大夫孔融谏曰：“刘备，刘表皆汉室宗亲，不可轻伐；孙权虎踞六郡，且有大江之险，亦不易取，今丞相兴此无义之师，恐失天下之望。”操怒曰：“刘备、刘表、孙权皆逆命之臣，岂容不讨！”遂叱退孔融，下令：“如有再谏者，必斩。”孔融出府，仰天叹曰：“以至不仁伐至仁，安得不败乎！”时御史大夫郗虑家客闻此言，报知郗虑，虑常被孔融侮慢，心正恨之，乃以此言入告曹操，且曰：“融平日每每狎侮丞相，又与祢衡相善，衡赞融曰仲尼不死，融赞衡曰颜回复生。向者祢衡之辱丞相，乃融使之也。”操大怒，遂命廷尉捕捉孔融。融有二子，年尚少，时方在家，对坐弈棋。左右急报曰：“尊君被廷尉执去，将斩矣！二公子何不急避？”二子曰：“破巢之下，安有完卵乎？”言未已，廷尉又至，尽收融家小并二子，皆斩之，号令融尸于市。京兆脂习伏尸而哭。操闻之，大怒，欲杀之。荀彧曰：“彧闻脂习常谏融曰：公刚直太过，乃取祸之道，今融死而来哭，乃义人也，不可杀。”操乃止，习收融父子尸首，皆葬之。后人有诗赞孔融曰：“孔融居北海，豪气贯长虹：坐上客长满，樽中酒不空；文章惊世俗，谈笑侮王公。史笔褒忠直，存官纪太中。”曹操既杀孔融，传令五队军马次第起行，只留荀彧等守许昌。
却说荆州刘表病重，使人请玄德来托孤。玄德引关、张至荆州见刘表。表曰：“我病已入膏肓，不久便死矣，特托孤于贤弟。我子无才，恐不能承父业，我死之后，贤弟可自领荆州。”玄德泣拜曰：“备当竭力以辅贤侄，安敢有他意乎！”正说间，人报曹操自统大兵至。玄德急辞刘表，星夜回新野。刘表病中闻此信，吃惊不小，商议写遗嘱，令玄德辅佐长子刘琦为荆州之主。蔡夫人闻之大怒，关上内门；使蔡瑁、张允二人把住外门。时刘琦在江夏，知父病危，来至荆州探病，方到外门，蔡瑁当住曰：“公子奉父命镇守江夏，其任至重；今擅离职守，倘东吴兵至，如之奈何？若入见主公，主公必生嗔怒，病将转增，非孝也。宜速回。”刘琦立于门外，大哭一场，上马仍回江夏。刘表病势危笃，望刘琦不来；至八月戊申日，大叫数声而死。后人有诗叹刘表曰：“昔闻袁氏居河朔，又见刘君霸汉阳。总为牝晨致家累，可怜不久尽销亡！”
刘表既死，蔡夫人与蔡瑁、张允商议，假写遗嘱，令次子刘琮为荆州之主，然后举哀报丧。时刘琮年方十四岁，颇聪明，乃聚众言曰：“吾父弃世，吾兄现在江夏，更有叔父玄德在新野。汝等立我为主。倘兄与叔兴兵问罪，如何解释？”众官未及对，幕官李珪答曰：“公子之言甚善。今可急发哀书至江夏，请大公子为荆州之主，就命玄德一同理事：北可以敌曹操，南可以拒孙权。此万全之策也。”蔡瑁叱曰：“汝何人，敢乱言以逆主公遗命！”
李珪大骂曰：“汝内外朋谋，假称遗命，废长立幼，眼见荆襄九郡，送于蔡氏之手！故主有灵，必当殛汝！”蔡瑁大怒，喝令左右推出斩之。李珪“至死大骂不绝。于是蔡瑁遂立刘琮为主。蔡氏宗族，分领荆州之兵；命治中邓义、别驾刘先守荆州；蔡夫人自与刘琮前赴襄阳驻扎，以防刘琦、刘备。就葬刘表之柩于襄阳城东汉阳之原，竟不讣告刘琦与玄德。
刘琮至襄阳，方才歇马，忽报曹操引大军径望襄阳而来。琮大惊，遂请蒯越、蔡瑁等商议。东曹掾傅巽进言曰：“不特曹操兵来为可忧；今大公子在江夏，玄德在新野，我皆未往报丧，若彼兴兵问罪，荆襄危矣。巽有一计，可使荆襄之民，安如泰山，又可保全主公名爵。”琮曰：“计将安出？”巽曰：“不如将荆襄九郡，献与曹操，操必重待主公也。”琮叱曰：“是何言也！孤受先君之基业，坐尚未稳，岂可便弃之他人？”蒯越曰：“傅公悌之言是也。夫逆顺有大体，强弱有定势。今曹操南征北讨，以朝廷为名，主公拒之，其名不顺。且主公新立，外患未宁，内忧将作。荆襄之民，闻曹兵至，未战而胆先寒，安能与之敌哉？”琮曰：“诸公善言，非我不从；但以先君之业，一旦弃与他人，恐贻笑于天下耳。”
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