樊亮低估了秦军的数量，在第一支先锋部队抵达之后，秦军的后队陆续出现在邺县以南，这是一支约有五万余人的秦军主力部队，他们越过牛蛮所负责的交通要路之后，沿着洹水大桥向北行进，抵达了邺县境内。
起初并没有赵军斥候发现这支兵马，五万大军，按理说，不应该如此轻易的渡过洹河，抵达北岸，但是牛蛮为了减轻安阳的负担，他率领近两万大军向安阳以北进发，将游荡在安阳北面的秦军主力清理出安阳以北，这样，安阳就不会那么吃紧了。
可牛蛮的离去，带走了营内近八成的兵力，剩下的兵马多是从邯郸北营收编的新兵，他们作战经验并没有那么丰富，很多军官多是新提拔的，所以，出现了这样的防御漏洞，导致秦军可以悄然的向北进发。
可惜，这支兵马的目的地并不是邯郸城，攻打邯郸城同样可以起到敲山震虎的作用，但是秦军需要向北布防更多的兵力才能保证全力围困邯郸，更何况，邯郸是大城，不是那么容易围困的，如果处置不当，秦军会腹背受敌，尤其在安阳没有攻下之前，所以，章邯选择了邺县，拿下邺县，安阳城的物资补给就会中断。
赵军可以从别的路途运送物资，但是没有休息和中转站，秦军便可以派出游骑伏击赵军的物资补给，安阳一样会断粮。
这就是章邯所谓的瓮中捉鳖之策。
率领五万秦军北上的是大将王离，将门之后，对攻伐小城而言，完全可以胜任。
王离的前队抵达邺县之后，邺县城上已经敲响了警钟，赵军起初以为秦军只有万余人，他们并没有那么惊慌，可沿途的火光越拉越长，秦军的后队延绵不绝，赵军开始意识到。这是一支庞大的秦军，他们茫然的同时，开始加强城防，樊亮也是在第一时间调集了城下驻扎的全部赵军上城助守。
秦军的前队抵达邺县城下之后。他们横亘开队伍，咆哮声，呐喊声不绝于耳。
仅而是王离的中军抵达了邺县城下，但是他们并没有急着进攻邺县，而是继续列阵以待。后面，有更多的辎重车，攻城器械被运往邺县城下，一些工匠开始组装攻城器械，有云梯，投石车等。
源源不断的秦军后队越过王离的队伍，他们沿着另一条宽广的驰道向漳河南岸进发，这里是邺县北门和西门，秦军的队伍同样是井然有序的列阵，一架架云梯被组装备用。还有零星的几架塔楼，投石车也在北门和南门组装完毕，秦军的进攻即将拉开序幕。
围绕着邺县从三个方向分别传来了隆隆的鼓声，鼓声中时而夹杂着号角的呜咽声，呐喊声连连，有马匹的嘶鸣声和秦军士兵时而发出的狞笑声，大概又是半个多时辰的准备和酝酿，天色彻底大黑了，这时，王离挥舞手中的断剑。划破夜空，向着邺县城池的方向一指，位于南面的秦军最先发动了进攻。
第一波冲刺的秦军是位于南面的盾兵和弓兵，他们奔出约有千余步的时候。已经距离邺县很近了，盾兵扬起盾牌，尽量防御来自邺县城头的流失，流失如雨点一般砸下，与此同时，秦军的弓兵在盾兵身后张弓搭箭。已最佳的角度还击。
仅仅弓兵的还击远远不够，秦军中最精锐的十字弓队也扬起了手中的十字弓，借助盾兵的防御，向城头释放弩箭，弩箭远比弓箭的杀伤效果更好，距离更远，很快在邺县城头传来了一阵惨叫声。
进而是第二波秦军赶到了，他们手捧云梯，十几人为一队，越过盾兵，向前冲去。
之后，是手里拿着圆盾和断剑的步兵群，他们同样紧随云梯冲向了邺县城下，几个人齐声唤着口号，“一二”
云梯被架上了城头，之后是倒钩钩住了墙垛，紧随着云梯的步兵开始攀爬云梯，向城头攻去，上面，滚木雷石不断向下抛扔，早已准备好的金汁被城楼上的守军拉倒大鼎，金汁扑朔朔浇灌而下，下面响起一阵撕心裂肺的惨叫声，第一批攀爬云梯的人惨叫着掉下了云梯。
弩床起到了至关重要的作用，他们可以穿透盾牌，直接刺向盾牌后面的秦军士兵，不少人命丧弩箭之下。
但是，很快有塔楼越过了人墙，向着城头而去，塔楼上有五十多名秦军士兵，他们拿着弓箭，腰胯短剑，居高临下，向城头射箭，羽箭如雨点般落下，城头上的守军只能低矮着身子躲避羽箭，借助墙垛的防御，时而抛扔滚木雷石。
战争异常惨烈。
秦军的塔楼过去之后，是投石车，投石车在盾兵后面拉开阵势，几个脚架被木桩死死的固定在原地，一颗颗大石头被抛上城头，赵军的守卫更加艰难了。
樊亮在邺县南门指挥战斗，起初他还有一些把握，可秦军不下数万之众，又有攻城利器辅助进攻，此时塔楼的接近使得守军根本站不起身，就连樊亮也只能借助墙垛躲避流失，战争已经进入了窘境，下面不断有秦军士兵攀上城头，虽然赵军还能勉强支撑，抵住秦军的进攻，但是久而久之，赵军的伤亡越来越大，开始有城头失去了抵御能力，秦军攀上了城墙，一部分赵军士兵冒死抵御，与秦军在城头鏖战，但是很快就会被塔楼上的秦军士兵用弓箭射杀。
樊亮半蹲着身子，他已经急的眼睛都红了，可他却没有一点办法，他根本无法阻挡秦军的进攻，他只能无数次的呼喊，呵斥：“快，那里失守了，给我杀上去。”
樊亮指挥着军士防御，从另一处的台阶匆匆跑来一人，这人手举着盾牌，好不容易来到樊亮身边，他一个猛扑扑到了樊亮身边，已极快的速度贴近墙垛，躲避流失，这人是这次负责运送物资的官员，他姓夏。
刚刚来到樊亮身旁，他如释重负的长出口气。但是如雨点般落下的箭矢还是让他心中害怕之极，他一脸苦涩的看着樊亮，略显无奈的问道：“我这几千车物资，该咋办？要不……”
还没等他说完。樊亮已经暴怒道：“都T什么时候了？还有心思管你那些物资，如果邺县守不住，咱们谁也活不成！”
樊亮刚说完，忽然一双脚落在了樊亮身边，这是一双穿着黑色步靴的人。樊亮一眼便认出，这是秦军。
他毫不犹豫，挥起青铜剑奋力横劈，立刻将那双脚砍断，一声惨叫之后，一名穿着秦军黑色军袍的人倒在樊亮身前，樊亮又是一剑，结果了这人的性命，这时，樊亮已经顾不得那个姓夏的军官了。他赶忙起身探头查看，却发现，塔楼已经距离邺县不足十米了，眼见得又一波秦军要杀来了。
樊亮顾不得再躲避流失了，他起身奋力呐喊：“给我守住！”
樊亮这一声喊刚落，忽然一支羽箭从斜刺里射来，樊亮右胸中了一箭，他惨叫一声，倒地不起，浑身痛的抽搐不止。足足过了好一会，当几名樊亮的亲信士兵冒死跑过来扶起樊亮的时候，樊亮才渐渐缓过一些神来，他哆嗦着吼道：“给我守住邺县！”
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