而这时，甴完颜瑞仙作主，以皇帝传诏，同意了完颜陈和尚和张鹄的意见，与蒙古大军决一死战。{［ 〈(（〔〔（{＜ 而且新君就留在辽阳府督战。并且将目前所有的兵权和前线战事的指挥权，全部交付于完颜陈和尚，任甴他指挥调度，而任命张鹄为参战军机，并总督后勤粮草物资，协助完颜陈和尚。而完颜福寿留守辽阳府，主持曰常政务。
面对蒙古军咄咄逼人的攻势，完颜陈和尚和张鹄经过认真的商议之后，制定了北守南战的计划。
任命纥石列志宁为上京留守，带领石盏、邵方杰领五万人马坐镇上京，分头守驻守泰州，肇州、隆州等地，并任命纳阑明安为知上京府事，协助纥石列志宁。杨沃衍带领完颜匡、完颜充率两万人马，守韩州，与纥石列志宁互为犄角。全力防守北线。
而在南线，由完颜陈和尚为主将，郭虾蟆为副将，带领石抹燕山、蒲察定住、蒲阿统、石定越、唐国瑞、商景亮、大都臣、兀林台等大将，率领十万大军，前住锦州，迎战蒙古军，准备在这里寻找机会，与蒙古军决战。
同时留下翰勒明、乌延托赤、完颜霆三人率领二万人马，保护辽阳府。而张鹄坐镇沈州，调集物资粮草，接应各路金军。
纥石列志宁和纳兰明安到达上京之后，立刻在各路战线上布守，因为金军兵力充足，因此分派石盏、邵方杰、杨沃衍、完颜匡、完颜充等人分头把守各路的城关隘口，并且在险要地段都修筑工事严防死守。
而蒙古军在北线虽然也有六万大军，但其中蒙古军所占的人数只有两万多人，加上早期随蒙古军的各族人马，也只占一半的人数。另一半是耶律留哥带来契丹人马，基本都临时招募而来，不仅缺乏有素的训练，而且连兵器、盔甲、马匹都装备不足，实际的战斗力也大打折扣。
因此虽然金国失去了一大片缓冲地区，但却牢牢守住了会宁府的最后防线，蒙古军连继动了数次进攻，但却无法攻破金军的防线。北线的战事，暂时陷入了僵持阶段中。
而双方在南线，却展开了一场血战。
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南线，蒙古军集中了近七万人马，基本上都是这一次南下进攻金国的精锐人马。因此对于这次进攻锦州也是志在必得。
蒙古军的进攻分为两路，一路由木华黎率领二万人马，进攻锦州。另一路由铁木真自统领，共计五万大军，进攻兴中府。
兴中府位于锦州西北约四十余里的地方。紧靠着大凌河，是守护辽阳地区的咽喉要路。如果说锦州是辽阳的门户，那么兴中府就是锦州的门户。甚至于只要攻下兴中府，就可以直接绕过锦州，进攻辽阳府。因此攻取兴中府，就成为这一战的关建。
针对蒙古军的进攻，完颜陈和尚也调兵遣将，命郭虾蟆带领大都臣、兀林台两员大将，共计两万人马，守为兴中府，又命石抹燕山率领两万人马，驻守锦州，蒲察定柱率两万人马驻守懿州。完颜陈和尚带领蒲阿统、石定越、唐国瑞、商景亮坐镇广宁府，待机而动。
而蒙古大军到达了兴中府之后，立刻向城防动了猛攻。
虽然蒙古军不善于攻城，但铁木真一直都在尽力解决这个弱点，不仅专门组建了一支步兵，而且仿造宋朝制造了一批攻城器具，也一直在进行攻城训练，只是蒙古军中缺乏善于指挥攻城的将领，因此不知训练的成效几何。
而现在不同了，投奔蒙古军的郭宝玉、石抹兄弟等人都是金**人出身，对攻城的技术战法，远远强于蒙古军，甴其是郭宝玉，他在金国虽然只是一个中下级军官，但自幼熟读兵书战策，对任何一种战术都有很深刻的钻研，而且又有丰富的实战经验，因此确实是有大将之材，只是一直没有出头的机会。而铁木真对他也十分器重，将进攻兴中府的重任交给郭宝玉指挥。
兴中府是內境的城市，城墙并不高大，都在三丈左右，只有在东南两面引入了大淩河的河水，构成了防城河。而西北两面都是空地。在短时间内，金军也不可能加固城墙，掘通防城河。因此兴中府算不上是一座坚城。这也是铁木真敢于攻城的原因。同时也想检验一下蒙古军的攻城能力。
于是在郭宝玉的指挥下，蒙古军向兴中府动了猛烈的进攻，用仿制的木梯、蹬云梯，撞城车甚致还有塔车，向城头攀爬。
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