幕府军显然没想到敌人对发动反击，被打的措手不及，纷纷向防线逃去。
倒幕军紧追不舍，而胜海舟犯了一个大错误，没有及时命令部队掉头反击，等反应过来为时已晚，部队后撤演变成溃败，并且由于他们逃向防线，挡住了防线内士兵的火力，加上天黑，到处是喊杀之声，战场一片混乱。
“所有人，进攻！”西乡隆盛见决死队杀进倒幕军的防线，并且造成了极大的混乱，立刻命令全军突击。
两万人怒吼着杀了上来，幕府大骇，纷纷逃向甲州城。
“混蛋，怎么会变成这个样子？”城墙上，胜海舟惊骇的看着眼前的一幕，进攻的四万大军竟然溃败，连三道防线都丢了。
西乡隆盛占领甲州城外的三道防线，并且缴获了幕府军的近百门火炮，他命令部队继续进攻，准备一举夺下甲州城。
然而，就在他们扑击城墙时，天空忽然亮起数个刺眼的白光，将他们照的清清楚楚。
“嗒嗒嗒……”
城墙上，十挺机枪开始喷出火舌，倒幕军顿时损失惨重。
“火炮，所有火炮全部给我拉上来！”
西乡隆盛将缴获的百门火炮对准了甲州城墙，开始疯狂的炮击，只见一挺挺机枪被敲掉。
忽然，一声巨响，城门被炸开，倒幕军疯了一般涌入，见人就杀
甲州城内早已遍布街垒，胜海舟一边指挥预备队阻挡西乡隆盛的进攻，一边派出新选组阻止溃逃的士兵，新选组名声在外，在数十个逃兵被砍杀后恐慌的他们终于安稳下来，开始投入各街道准备巷战。
西乡隆盛这边有决死队，而胜海舟这边也有突击组、炸弹组，突击组是有一千人，清一色的斯宾塞步枪，炸弹组用的是当下最先进的手榴弹，他们跟在突击组身后，进攻冲进来的倒幕军，这个组合非常厉害，倒幕军虽然也有斯宾塞，但却被手榴弹炸个措手不及，一方气势如虹，一方武器先进，他们在每条街道上展开激烈的厮杀，战斗空前惨烈。
幕府军有新选组督战，士兵不敢逃亡，人数占优的他们开始将占线稳定下来，然而他们人心浮动，反击无力。
黑夜渐渐过去，光明重新笼罩大地，然而，甲州城却是一片地狱景象。城内建筑损毁近半，到处是残垣断壁，有的还在燃烧、街道上、残破的房屋里，铺满了尸体，有的穿着蓝色军服，有的穿着红色军服，扭曲的纠缠在一起，还有散落的残肢……街道已经被染成的黑红之色，触目惊心。
甲州城一处重要街道，身穿红色军服的倒幕军动作迟缓的在搬运木头、石块，构筑简易的街垒，他们虽然攻进城内，但损失很大，一晚的战斗加起来伤亡超过六千，不过他们的战果也很大，幕府军丢失了大部分火炮，接下来的主动权完全掌握在西乡隆盛的手里。
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