吕布的外强中干不但被远在千里之外的刘备看得清清楚楚，同时也落在曹操眼中，得知吕布没有在地势险要的东平一带布防，而是龟缩进濮阳城，曹操心中大定，没有选择火速回援，而是率军在泰山、鲁国两郡来了次武装游行，有效地震慑地当地官员和豪强，使得两郡重归自己麾下，然后才在东阿、范县等地进行巡视。
这一路上，曹操不止一次听说了荀彧孤身说退强敌、程昱巧计保全两城的轶事，他在感慨之余，心中无比庆幸自己选择了这两位大才驻守后方，否则后果将不堪设想。
见到程昱的那一刻，曹操终于忍耐不住激动的心情，握住对方双手连声道谢，说是如果没有程昱尽心尽力，自己将无家可归，并表奏程昱为东平国相，驻守范县。
随后在程昱的推荐之下，曹操做出了一个惊人的决定任命年仅二十二岁的薛悌为泰山太守，消息传出之后，全军震惊，但有些聪明人已经从这两次人事任命，看出了曹操的转变。
曹操这是在努力培养亲附于自己的兖州人班底，同时也是向那些游移不定，尚未决定要倒向吕布或是自己的世家豪强示好。
对于立下首功的荀彧，曹操并没有什么太多的褒奖之语、也没有加官进爵这种举动，两人相见之后，只是微笑着对视几眼，便已心照不宣，商议起了nn的计划。
经过十余日的修整，曹操将后方全权托付给荀彧，自己亲率全军昼夜疾行，在张邈陈宫等人没有反应过来之前，便已抵达濮阳城下，准备与吕布决战。
面对气势汹汹而来的曹操，吕布并没有选择固守城池，而是带着并州狼骑出城迎战，曹操没有想到的是，他这支人数明显占优，并且气势如虹的得胜之师，在面对吕布的第一场战斗之中，就遭遇了前所未有的惨败。
在吕布军大将高顺、成廉等人的狂猛攻势下，曹操军右翼的青州兵军阵迅速被打穿，阵型完全崩溃，并州狼骑在战场上纵横驰奔、往来纵横，曹营众将犹如没头的苍蝇一般，带着本部人马疯狂逃窜，就连曹操都在惊慌之中坠马，掉进火里烧伤了左手，若不是司马楼异将他搀扶上马共同逃走，只怕性命不保。
诸将逃回营中却不见曹操，互相询问也没人知道曹操的下落，顿时吓得魂不守舍，直到曹操披头散发满身灰烬地返回营中才勉强稳定军心，为了重振士气，曹操不得不带伤劳军，又下令固守营寨，加紧修造攻城器具，筹备攻城。
作为吕布的核心部队，并州狼骑在野战中骁勇无敌，但骑兵又不能用于直接的攻坚和守城战，对于固守营寨不出的曹军无能为力，幸好陈宫及时带领数千名士卒沿着黄河北岸赶回濮阳，吕布便下令在城外设置数座壁垒，作为濮阳城的屏障，准备与曹操展开长期对峙。
然而，曹操一贯的冒险精神又在脑海中占据了上风，他趁着吕布军在城外的营寨尚未完全竣工，选择了一个月黑风高的夜晚进行奇袭，他亲率本部精锐攻破城西大营，与此同时，都尉于禁另率一军击破了城南两座营寨。
夜袭得手，曹操大喜过望，准备见好就收，然而这个时候，天亮了，吕布也带着他的狼骑出现在了战场上，并且分为三路，对曹军展开包抄。
陷入绝境的曹军拼死抵抗，夏侯渊、曹仁等人更是发誓洗刷耻辱，怀着必死的决心迎上了吕布，双方从清晨打到中午，夏侯惇、夏侯渊、于禁、乐进等人先后被吕布击退，甚至于禁乐进二人合战吕布都无法取胜，曹军阵脚渐渐散乱。
危急时刻，曹操在军中招募陷阵死士，刚刚从张邈那里转投而来的军司马典韦当先应募，带领数十名勇士来到前军稳住了摇摇欲坠的防线。
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