在平津地区，第三和第五师团已经抵达，按照河边正三的计划，第五师团在港口的船上等候命令，一旦计划实施，第五师团将从天津港直接上车走北宁线到廊坊下，然后向五十三军发动进攻，同时一零八、一零九两个师团从北平和丰台杀出，先击败十四集团军，等占领周口店，一零八师团顺势北上，切断二十九军退路，一零九师团和第五师团则沿着平汉线快速南下，进攻涿州，与此同时，第十师团从昌平出发，黏住二十九军，让其无法脱身，等一零八师团切断其退路后，两个师团在战车大队和航空兵团的配合下，围歼二十九军。上述两个战略意图达到后，五个师团将沿着平汉线连续攻击保定和石门，攻占石门后，第三、第十师团将横向往东打，将这一带的中国各军击溃，与天津出发的独立混成第三、第四旅团夹击沧州的四十军，如果四十军已退入山东，第三、第十师团和两个独立旅团将发起进攻山东的战役。
攻占石门后，第五师团和一零八、一零九师团将根据第一军回到平津的情况和中国方面的防守态势，再决定是先攻山西还是河南。不过只要拿下石门，华北将是囊中之物。一旦华北取得突破，华北方面军将等待上海战局发生变化，南北夹击拿下华东，攻占中国的首都南京是首选战略。
这个战略的实施当然还有强大的火力，第二军配属的野战重炮兵第二旅团、独立野战重炮兵第八联队和战车第一、第二大队都已经到了平津，关东军支援的两个航空联队也转场抵达，这些火力在华北平原上将发挥最大威力。
让河边正三稍感意外的是第一集团军居然非常配合的前移，五十三军到了北宁线附近，二十九军也前出到门头沟附近，这样一来，五个师团的攻击距离一下子短了不少，战役的突然性更有保障。
果然，当第三、第五师团从廊坊发动进攻，五十三军军长万福麟居然还在永定河南的固安县城听戏，第五师团连炮火都没准备，一次进攻就将五十三军打得四分五裂。
随即第五师团就渡过永定河，直逼涿州，第三师团则扑向朱红岗，这一手打得十四集团军措手不及，生怕涿州一失，整个十四集团军后路被断，卫立煌连周口店都不得不放弃，整个集团军迅速撤离。
在昌平的第十师团同一时间沿公路快速抵达沙河，然后斜着切下来，在三家店一带和二十九军交上火，此时宋哲元已经发现情况不妙，他一边组织部队抵抗，一边和代理军长冯治安，参谋长张樾亭紧急商议对策，冯、张二人的意思是尽快朝周口店靠，与十四集团军一起组织防线，老宋却有些担心十四集团军正面有日军两个师团，靠过去两个集团军将一起承受日军三个师团的进攻，他倾向于再顶一顶，然后根据战局情况进行选择。他这么想也是因为第十师团的进攻并不是很猛烈，他判断日军的主攻方向是在良乡一线的十四集团军。
还没到天黑，徐永昌发来电报，日军第三、第五师团突然出现在廊坊，五十三军溃败，日军第五师团已经度过永定河，固安丢失，十四集团军已经全军后撤涿州，要他尽快撤离。
这一下老宋目瞪口呆，看看地图，他就知道二十九军孤悬在北方，日军虽然还没断了他的后路，可也差不多了，沿平汉线运动的日军速度怎么都比他快！
此时二十九军还有一个选择，那就是沿着三十八师的道路，穿过长城去察哈尔，但这条路有两个问题，一是二十九军将不得不放弃一些重武器和物资，轻装前进，二是宋哲元的态度。
两个问题都无法解决，宋哲元根本不考虑去察哈尔，他提出的理由到也有说服力，穿过长城很可能被日军第一军截住，他不认为赵子赟会帮他拖住第一军，这个风险二十九军的将领不敢冒，最终的意见还是南下石门，如果不顺利，可以考虑走紫荆关，进入山西控制的尉县。
若是当夜二十九军放弃一切物资，趁夜撤离，这个计划还是有可能实现的，不过，既然否决了轻装前往察哈尔，宋哲元自然不会放弃物资，二十九军连夜组织，天亮时分，整个部队都显得有些疲惫。
让一三二师在三家店阻挡第十师团一天，二十九军开始南撤，此时坏消息传来，十四集团军发现日军一零八师团有朝大安山运动的迹象，卫立煌判断日军是要切断二十九军南下的退路，宋哲元两难了，放弃一晚上辛辛苦苦的准备的物资？
一番商议，郑大章的骑兵第九师被派往大安山，全军暂时按照既定计划撤退，中午时分，郑大章刚抵达大安山不就，一零八师团先头部队就到了，见对方有战车，郑大章急忙后撤，并迅速上报宋哲元，这回，没有什么好幻想的，宋哲元忍痛放弃一切物资，全军加速冲出日军包围。
而此时，他的另一个幻想也破灭，一三二师根本挡不住第十师团，在得到空中侦察，发现二十九军有南撤的动作，矶谷廉介果断下令发起总攻击，步兵第八旅团在野炮兵第十联队的配合下攻破了一三二师在三家店的防线，然后第三十九联队南下夹击京麻峪的一三二师主力，四十联队则迅速西进大峪，一三二师被切断退路，王长江无奈下令分散突围，并电告宋哲元，他已经尽力了。
前有堵截，后有追兵，二十九军面临严峻局面，宋哲元下令以骑兵师为先锋，三十七师跟随，从大安山突围。山路限制了第十师团的追击速度，但也降低了二十九军赶往大安山的速度，当骑兵第九师拼命攻击大安山的一零八师团第一一七联队，三十七师准备建立防线时，一零八师团主力已经离大安山不到十里，随着日军航空兵团加入攻击，宋哲元知道大势已去，下令已经抵达大安山外围的三十七师突围，后面的部队只有进入北面山区，分散突围。
除了三十七师大部护着集团军司令部和骑兵第九师冲出大安山，二十九军其余部队被一零八师团主力堵了回去，分散突围的命令让被堵下来的几万人马崩溃，毫无章法的在山区四处乱窜。继五十三军后，二十九军散了，第一集团军几乎全军覆没。
溃散的官兵有的越过长城进入察哈尔，有的进入山西控制的尉县，除了一部分想办法回到石门外，多数被山西阎锡山收编，也有以新兵的身份重新加入二十五集团军的。
冲出包围的二十九军残部避开了平汉线，一路贴着太行山南下，直奔石门，十天后，在石门收拢部队，整个第一集团军只剩下建制还较全的两个骑兵师和三十七师，加上陆续返回的散兵，人数还不到三万人，曾经在平津呼风唤雨的二十九军彻底衰落，老蒋倒是没有趁机取消第一集团军的番号，派人安慰一番，将二十九军的番号取消，改为六十八军，还给了个七十七军番号，由冯治安和刘汝明分别任军长，六十八军下辖三十八师、一四三师和骑兵第九师，七十七军下辖第三十七师、第一三二师，骑兵第四师，让宋哲元重新整编部队。
这让宋哲元一度燃起希望之火，可他还没完成两个军的整编，日军开始攻打石门，最终石门丢失，第一集团军再次失利，老蒋这回没有再让他带兵，将他调任第一战区副司令长官，兵权被夺，宋哲元从此淡出民众视野，而第一集团军最终也被肢解，两个军分别调往其他战场，曾经强大的二十九军彻底烟消云散。
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