兀良合台皱眉道：“蛮族诸部落近十万兵力，我如果撤军他们必然大举反扑！”
“不如放弃永昌郡，将所有兵力撤回来，以一部防备大理城西侧的凤羽郡，以蛮族的实力要攻下凤羽郡几乎是不可能的！我们先按照原来的计划集中力量对付宋军！”
兀良合台犹豫了一下，点了点头。
视线转到张良臣方面。张良臣率领十一万宋军进抵建昌城下，兀良合台在此布置了一万守军，建昌城城池坚固，防御装备完善，要想攻下并不是一件简单的事情！兀良合台的计划是，以建昌府、会川府迟滞消耗张良臣所部，然
后他集结主力在永宁河东岸与疲惫的宋军进行决战，力图一鼓作气击溃张良臣所部，然后主力南下，以同样的方式击溃广南西路军！如果他的这个战略意图可以实现的话，那么大理是有可能保住的。
建昌城的守军望着城外的宋军军阵面色苍白，有一种喘不过气来的感觉，十一万宋军列阵在城外，旌旗云涌，刀枪反射出的寒芒如同霜雪一般，数百九稍石炮一字排开，十一万人竟然没有半点杂声。
张良臣望了一眼城头，“开始！”
数百九稍石炮一起发射，登时天空暗了下来，无数石块遮蔽天空朝城墙飞去。城头上的守军慌忙奔跑起来，紧接着只见一片烟尘漫天飞舞，和着沉重的撞击声，不少士兵被石块砸翻在地，血肉模糊。
十几轮攻击下来，城头上的蒙古军伤亡不小，一片狼藉。宋军石炮停止了射击，战鼓声大响起来，一万突击部队猛发一声喊，推着各种攻城器械朝城墙涌去。
当突击部队冲到距离城墙不远处的时候，原本不见人影的城头上突然出现了无数蒙古军士兵，他们拼命地朝宋军突击部队发箭，箭雨呼啸而下，不过大部分箭矢都打在了塔盾之上，宋军继续前进着。
宋军冲到城墙下，云梯、攻城塔纷纷搭上城头，宋军将士咬着钢刀朝城头上冲锋，滚石檑木如同瀑布般奔涌而下，不断有宋军士兵被砸落下去。
冲城车反复冲撞着城门，巨大的撞击声在这激烈嘈杂的战场清晰可闻。宋军突击部队通过一座座攻城塔涌上城头，蒙古军将士在蒙古将官的督促下拼死反击，双方在城头上展开血战。做为锋线的宋军突击部队非常强悍，他们怒吼着挥舞兵器，长刀在空中翻飞，血雨漫天飞舞
，蒙古军将士咬牙抵挡着，显得非常艰难的样子。就在双方相持不下之时，突然有身着重甲挥舞长柄斩马刀的破阵营士兵加入战团，他们一出现便打破了僵局，蒙古军将士在他们凶悍的攻击下纷纷倒在血泊之中。蒙古军将士心中骇然，有些人开始逃跑，
城头上的蒙古军开始动摇。宋军将士乘势猛攻，蒙古军兵败如山倒。与此同时，冲城车也撞开了城门，张良臣率领大军汹涌而入。
残存的蒙古军聚集在治所之中，心惊胆战。
紧接着，万余宋军包围了他们。
陷入重围的蒙古军残部在犹豫了一番后放下武器投降。
仅仅不到一天时间，建昌城便被攻陷，一万蒙古军（仆从军），除三千余人阵亡外，其余全部被俘。当正在调兵遣将的兀良合台听到建昌失陷的消息，大惊失色，他虽然知道建昌城不可能守得住，他原本也没打算要守住，可是却没有想到竟然仅仅一天时间就失守了，他本来以为至少可以守住五天。兀良
合台叫来传令官，传令各军加紧行动，同时命人给会川府传去消息，说援军即将赶到，他其实并不打算支援会川府，之所以命人传去这样的消息，原因很简单，他要守军拼死抵挡宋军。
会川府的守军在得到兀良合台的消息后确实如他所愿进行了极为顽强的抵抗，然而他们坚持的时间并没有比建昌守军长多少，会川府不到一天时间也被攻陷。
紧接着，张良臣率领大军马不停蹄西进，一天之后进抵安宁河东岸。此时，兀良合台率领的蒙古军主力六万之众已经出现在安宁河西岸，双方隔河相望。
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