由于兰封会战损失惨重，**在武汉会战初期打得十分艰难。主要是**的机动能力远不如日军，后方虽然还有部队，但调不上来，只能分批赶往前线，结果被日军以逸待劳，逐次击溃。幸运的是张鼓峰事件迟缓了日军的脚步，**趁机调整了部署，在江北的大别山、小别山，江南的幕阜山一线加强了防御。
其中南线由于北临长江，东面鄱阳湖，**由东到西连设三道防线。东路为德星线，即德安县到星子县；中路为南浔线，即南昌到九江；西路为瑞武线，即瑞昌到武宁。西路事实上就是幕阜山防线，一旦被突破，武昌以东就无险可守了。
（注：打开百度地图搜索德安，就一目了然了。）
第一兵团司令官薛岳认为幕阜山正面难以防守（因为太宽，正面防守只能将部队摊成一线），于是将重兵集结在南浔线的南段，即德安到南昌一带。既可以保护南昌，又可以在日军西进幕阜山防线时从敌军侧面展开攻击。
当时从江南进犯的日军是第11军，下设第9师团、101师团、第106师团和波田支队。历史上本来还有第27师团的，但现在本间雅晴还带着部下在天津数星星，所以实力有所削弱。司令官仍然是日军名将冈村宁次，当然这个时候的冈村还称不上名将。
1938年8月，日军和苏联妥协之后在江南重新发起了攻势。并连克九江等重镇。冈村宁次敏锐地查觉到德安地区的重要性，于是派101师团沿东路德星线来犯，106师团沿南浔线来犯，试图攻克德安，切断南浔线重兵集团与西路瑞武线守军的联系。
与此同时第9师团则沿长江南岸西进，直扑幕阜山防线上的重镇瑞昌。由于瑞昌和德安之间空隙很大，又派波田支队在中间呼应，掩护第9师团和106师团的侧翼。
**一开始也没有什么好的办法，只能依托地形节节阻击。由于日军有飞机重炮助阵，**的伤亡很大。但同时也给日军带来了很大的伤亡。因为这一带的丘陵地形不适合进攻。当然。由于山头不大，想要死守也很难。
9月4日日军106师团占领了德安正西北方向直线距离约14公里的马回岭镇，因伤亡过大，又被迫停止进攻。并在马回岭地区进行休整。补充兵源。为了加强该部的战斗力。冈村宁次还将从杭州地区调来的第11军第22师团的山炮兵第52联队配属给106师团。
到9月下旬的时候，波田支队进攻不利。冈村宁次觉得106师团基本恢复战斗力了，就让松浦淳六郎中将往前“动一动”。以策应波田支队在瑞武线的攻势。
106师团的对面恰好是国民革命军第4军的阵地，根据薛岳的命令，该部驻防在万家岭、杨家岭、小金山、大金山、扁担山、狮子岩等一线，与敌106师团盘踞的马回岭大约三十公里左右。
为了防止日军空袭和隐蔽作战意图，第4军多是在夜间行军，但还是被日军的便衣侦察给发现了。万家岭地区是道教之乡，当时日军头戴蓑帽，身穿道袍，半掩着脸，只顾四下查探却不敢开口说话（好拙劣的侦察手段，要是碰上嘎子哥非用弹弓打碎你的门牙不可）。**和乡民们虽然觉得这些野道人很奇怪，但谁也没意识到这些人竟然是日本间谍（好可怜的反谍意识）。
松浦淳六郎获悉情报后大喜过望，决定对第四军阵地发动奇袭，试图歼灭这支**主力。严格来说，一直到此时情况都是有利于日军的。然而第 106师团一动，第4军也查觉了。军长欧震忙向薛岳汇报。
薛岳一看，立马发现了战机！什么战机呢？106师团此举故然切断了南浔线各军与瑞武线守军的联系，但同时何尝不是处在两股**的包夹之中呢！于是薛长官赶紧向军委会报告，说战机出现了，要求集结大军干掉106师团。除于对薛岳的信任，委员长当即便批准了，并从南线一共抽调了九个师（欠两旅）增援德安方向。
这九个师的增援部队被薛岳用来阻击日本援军，合围106师团的则是南浔线主力第4军、第66军、第74军。第4军在北伐时期就闯出了“铁军”的名号，一直都是**主力。第66军是粤军主力，装备精良。第74军就更不用说了，历史上他们军有一位副旅长据说就是在此地一战成名的。
106师团并不清楚口袋阵已经准备好了，还在傻呼呼地往里钻（野道士便衣队干什么去了）。到10月初，106师团万余人（欠一个步兵联队和野炮兵联队，兵站也不在）终于被10万余**团团包围在万家岭。遗憾的是，冈村宁次似乎发现有些不对劲儿，坐飞机前往德安方向侦察时意外地窥破了薛岳的计划（十万余人很难隐藏），于是忙命令第106师团向右翼的波田支队靠拢，同时又让波田支队拼命地往德安方向进攻，试图将106师团接出来。大战终于爆发了。
历史上，薛岳最终歼灭了106师团大部，师团长松浦淳六郎身边最后仅剩1000余人。但由于日军大量使用芥子气，合围部队迟迟吃不下日军残余部队。第4军一支突击队曾突至万家岭第106师团司令部百米之外，松浦淳六郎都在腰上缠好白布准备切腹了，可惜**因为伤亡太大，终于没有向前搜索，让敌酋逃过一劫。
更为严重的是，负责合围的三个主力军伤亡过半，几乎丧失了战斗力。阻援的9个师也是损失惨重。而日军仅仅损失了一个106师团。这种情况下，**不得不解围而去，日军不仅拿下了德安，还顺势攻克了武汉地区的南大门幕阜山防线——武汉随之陷落。
也就是说薛岳虽然在战术取得了一点成功，但在战略上却输得一败涂地。可悲的是薛岳的战术指挥并没有太大的问题，失败完全是因为全方位的落后。留下的教训就是在国力孱弱的情况下，要尽量避免大规模的决战。积小胜为大胜，以空间换时间才是正确的战略方针。
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